 |
Functie van de Raad van Commissarissen
De taken van de Raad van Commissarissen, die bestaat uit tien leden, zijn het toezicht houden op en het adviseren van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen besluit, daarbij actief gesteund door vier gespecialiseerde commissies, over benoemen, aftreden en belonen van de leden van de Raad van Bestuur, over de kwartaal- en jaarcijfers, waaronder begrepen waarderingsgrondslagen, dividend, financiering, interne controleprocedures en risicomanagement en over de ondernemingsstrategie. Wij hebben onze taken in 2002 in nauwe samenwerking met de Raad van Bestuur uitgevoerd en hebben vijf gewone en twee buitengewone vergaderingen gehouden. Alle leden hebben de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVvA) in 2002 bijgewoond.
Corporate Governance
We hebben veel tijd besteed aan het onderwerp ‘corporate governance’, in het bijzonder aan AEGON N.V.’s status als ‘structuurvennootschap’ onder Nederlands ondernemingsrecht. Voor de resultaten van onze discussies verwijzen wij naar de voorstellen die worden gedaan aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 17 april 2003 en de toelichting in onze ‘Brief aan Aandeelhouders’ van 20 maart 2003.
Vergaderingen van de Raad van Commissarissen
In overeenstemming met het Reglement van de Raad van Commissarissen werden de gewone vergaderingen voorafgegaan door een voorbereidende bespreking, waarbij zowel de voorzitter en de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen als de voorzitter en één ander lid van de Raad van Bestuur aanwezig waren. De gewone vergaderingen werden bijgewoond door alle leden van de Raad van Bestuur. De bespreking van de jaarcijfers 2001 werd bovendien bijgewoond door de groepsdirecteuren Financiën en Actuariaat, alsmede door vertegenwoordigers van Ernst & Young, de externe accountant van AEGON. Zoals gebruikelijk werden speciale vergaderingen gewijd aan het budget voor 2003 en aan de ondernemingsstrategie.
Onder de vele onderwerpen die wij tijdens onze vergaderingen in 2002 bespraken waren de ‘embedded value’ en ‘fair value’, het dividendbeleid en financieringsvraagstukken. Wij hebben het voornemen van de Raad van Bestuur besproken en ondersteund om AEGON’s ‘embedded value’ in de zomer van 2003 te publiceren. Wij hebben eveneens de transactie met Vereniging AEGON, die heeft geleid tot een vermogensherstructurering en een vermindering van het aandelenbezit van Vereniging AEGON, goedgekeurd.
Eveneens hebben wij aandacht besteed aan acquisities, allianties en joint ventures. In 2002 hebben wij de acquisitie van verschillende onafhankelijke tussenpersonen door AEGON UK en van TKP Pensioen (een pensioenuitvoeringsorganisatie) door AEGON Nederland, alsmede de alliantie met La Mondiale in Frankrijk en de joint venture met China National Offshore Oil Corporation in China, besproken en ondersteund.
Commissies van de Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen heeft vier commissies die speciale onderwerpen voorbereiden ten behoeve van de besluitvorming in de Raad zelf. Elke commissie bestaat uit vier leden, afkomstig uit de Raad van Commissarissen. Alle leden van die commissies zijn onafhankelijk.
Het in 1983 ingestelde Audit Committee, met de heer Eustace als voorzitter en mevrouw Rembe en de heren De Ruiter en Posthumus als leden, heeft in 2002 viermaal vergaderd. De leden zijn ervaren en competent op het gebied van financiën en administratie, conform het ‘Audit Committee Charter’. De Audit Committee vergaderingen werden mede bijgewoond door de leden van de Raad van Bestuur en vertegenwoordigers van Ernst & Young. In 2002 stonden als bijzondere onderwerpen op de agenda besprekingen met interne en externe accountants van een aantal landenunits, die aldus inzicht gaven in hun werkzaamheden bij die units.
De discussies zijn ook in 2002 weer in hoge mate bepaald door de vaste agenda van het Audit Committee: de kwartaalresultaten, de jaarrekening en de controle daarvan door Ernst & Young, de waarderingsgrondslagen, interne controleprocedures en het groepsrapport over risicomanagement. Onafhankelijkheid en honorarium van Ernst & Young werden eveneens, als jaarlijks agendapunt, besproken. Het Audit Committee heeft na iedere vergadering verslag van zijn bevindingen gedaan aan de Raad. De gevolgen van de Amerikaanse ‘Sarbanes-Oxley’ wet zijn eveneens aan de orde gesteld, in het bijzonder voor de huidige procedures binnen AEGON, voor de Raad van Commissarissen en zijn commissies, alsmede voor de externe accountant. Wij zullen verdere ontwikkelingen op dit gebied nauwgezet blijven volgen.
Het Compensation Committee is in 1989 ingesteld. De heer Tabaksblat is voorzitter en de heren De Ruiter, Stevens en De Wit zijn de leden. Deze Commissie heeft in 2002 éénmaal vergaderd, in aanwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur. Die vergadering had uitsluitend betrekking op de honorering van de leden van de Raad van Bestuur.
Het Nominating Committee is in 1993 ingesteld. De heer Tabaksblat is voorzitter en mevrouw Peijs en de heren De Ruiter en Olcay zijn de leden. In 2002 is tweemaal vergaderd, in aanwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur. De commissie besprak de samenstelling van de Raad van Bestuur in verband met de pensionering van de heer Storm en de samenstelling van de Raad van Commissarissen nadat de heer Posthumus in 2003 als lid zal zijn teruggetreden.
Het Strategy Committee is in 2002 ingesteld. De heer Tabaksblat is voorzitter en de heren De Ruiter, Olcay en De Wit zijn de leden. In 2002 is tweemaal vergaderd, in aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur. Het doel van het Strategy Committee is de belangrijkste aspecten van AEGON’s strategie te bezien, alternatieve strategische mogelijkheden te bestuderen en materiële aspecten van de implementatie van de strategie onder ogen te zien.
Wijzigingen in de Raad van Commissarissen
De heer Storm is, na zijn pensionering als voorzitter van de Raad van Bestuur, per 1 juli 2002 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. De Centrale Ondernemingsraad heeft zijn benoeming ondersteund.
In 2003 bereikt de heer Posthumus de statutaire leeftijdsgrens van 70 jaar en hij zal aan het eind van de AVvA op 17 april 2003 als lid aftreden. Het is ons voornemen in deze vacature te voorzien door per die datum de heer L.M. van Wijk te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen. Aandeelhouders hebben geen andere kandidaat voorgedragen, maar zij hebben het recht om bezwaar tegen zijn benoeming te maken tijdens de AVvA in 2003. De Centrale Ondernemingsraad heeft geen bezwaar gemaakt tegen de benoeming van de heer Van Wijk.
In 2004 zal de heer De Ruiter de statutaire leeftijdsgrens van 70 jaar bereiken en hij zal aan het eind van de AVvA in dat jaar aftreden. We zijn voornemens om in die vacature te voorzien. Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen tijdens de AVvA in 2003.
In 2004 eindigt de vierjarige benoemingstermijn van mevrouw Peijs en mevrouw Rembe en van de heren Olcay en De Wit. Zij zijn beschikbaar voor herbenoeming en bereid lid te blijven van de Raad van Commissarissen. Wij zijn voornemens hen te herbenoemen.
Wijzigingen in de Raad van Bestuur
Ingaande 18 april 2002 werd, in verband met de pensionering van de heer Storm, de heer Shepard benoemd tot voorzitter en de heer Van der Werf tot lid van de Raad van Bestuur. De Centrale Ondernemingsraad heeft positief geadviseerd en aandeelhouders werden tijdig geïnformeerd over ons voornemen de heer Van der Werf te benoemen.
Jaarrekening en dividend
In dit jaarverslag treft u de jaarrekening over 2002 aan, zoals deze, conform het voorstel van de Raad van Bestuur en het advies van het Audit Committee, door onze Raad is vastgesteld. Wij bevelen aandeelhouders aan om deze jaarrekening goed te keuren. Na goedkeuring van de jaarrekening 2002 zal een totaal dividend over 2002 van EUR 0,74 per gewoon aandeel worden vastgesteld.
Erkentelijkheid
We zullen ons 2002 blijven herinneren als een moeilijk jaar, gekenmerkt door voortdurend dalende aandelenmarkten, slechte obligatiemarkten en lage rentestanden. Die ongekend lang aanhoudende ontwikkelingen – die niet alleen van invloed waren op AEGON maar op de hele levensverzekeringssector– waren de ongelukkige oorzaak van de daling van de nettowinst in 2002, de eerste in de geschiedenis van AEGON.
Wij spreken graag onze waardering uit voor de voortdurend grote inzet en toewijding van de leden van de Raad van Bestuur en van alle leden van de AEGON gemeenschap over de gehele wereld in hun streven AEGON te laten groeien. Wij danken hen voor hun niet aflatende energie en professionaliteit bij het vinden van passende antwoorden in moeilijke en snel veranderende markten.
Den Haag, 5 maart 2003
Namens de Raad van Commissarissen
Morris Tabaksblat, voorzitter
|
|
