 |
Vanaf 1983, het jaar waarin AEGON is ontstaan uit de fusie tussen AGO Holding N.V.en Ennia N.V., werd door AEGON vrijwillig het structuurregime toegepast. Op 9 mei 2003 gaven de aandeelhouders van AEGON op een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders hun goedkeuring aan bepaalde wijzigingen in de bestuursstructuur van AEGON en de relatie met Vereniging AEGON, de belangrijkste aandeelhouder. Vervolgens vond op 26 mei 2003 een statutenwijziging plaats. Door deze statutenwijziging werd de zeggenschap van de houders van gewone aandelen AEGON versterkt en werd een bestuursstructuur verlaten die nog stamde uit de tijd dat AEGON voornamelijk actief was in Nederland.
AEGON is van oordeel dat deze wijziging aansluit bij wereldwijd steeds algemener aanvaarde corporate governance normen.
AEGON N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, heeft een bestuursstructuur bestaande uit drie organen: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Jaarlijks wordt ten minste één Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden, waarop aan de aandeelhouders bepaalde onderwerpen worden voorgelegd ter behandeling en ter besluitvorming, waaronder begrepen de vaststelling van de jaarrekening, het dividend en het (her) benoemen van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De oproeping voor algemene vergaderingen geschiedt door middel van een openbare aankondiging.
Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders kunnen worden bijeengeroepen zo dikwijls als de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur dit wenst. Voorts kunnen aandeelhouders, die gezamenlijk ten minste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen, een verzoek indienen bij de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur tot bijeenroeping van een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, onder opgave van de te behandelen onderwerpen.
Overeenkomstig de statuten wordt in het algemeen gehoor gegeven aan een verzoek tot opneming van aanvullende agendapunten voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dat wordt ingediend door aandeelhouders die ten minste 0,1% van de geplaatste gewone aandelen vertegenwoordigen. Iedere aandeelhouder is gerechtigd om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en zijn stemrecht, in persoon of bij schriftelijke volmacht, uit te oefenen, mits door de betreffende aandeelhouder is voldaan aan de geldende statutaire vereisten van voorafgaande indiening van de bewijsstukken van zijn aandeelhouderschap of voorafgaande kennisgeving van zijn voornemen tot het bijwonen van de vergadering. De Raad van Bestuur kan in de oproeping tot een algemene vergadering een datum vermelden ter vaststelling van het recht van toegang en de stemgerechtigdheid van AEGON is participant van de Stichting Communicatiekanaal Aandeelhouders, een stichting die is opgericht ter bevordering van de communicatie met aandeelhouders en hun deelname aan algemene vergaderingen. AEGON ondersteunt de mogelijkheid om te stemmen bij volmacht. Tevens worden stemvolmachten geworven van in New York geregistreerde aandeelhouders overeenkomstig de gebruiken in de Verenigde Staten.
Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geeft elk aandeel recht op het uitbrengen van één stem, met dien verstande dat Vereniging AEGON, als houdster van preferente aandelen, recht heeft op het uitbrengen van 2,08 stemmen per preferent aandeel in het geval van een bijzondere aanleiding, welk stemrecht is beperkt tot zes maanden per bijzondere aanleiding. Voor nadere toelichting verwijzen wij naar het in dit jaarverslag opgenomen hoofdstuk over Vereniging AEGON op pagina 145 en 146. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden alle besluiten genomen bij volstrekte meerderheid van de rechtsgeldig uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijven.
RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur is, als college, belast met de dagelijkse leiding van de vennootschap, waarbij elk lid op basis van een onderlinge taakverdeling zijn specifieke aandachtsgebieden heeft. Het aantal leden van de Raad van Bestuur en de arbeidsvoorwaarden van deze leden worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Leden van de Raad van Bestuur kunnen op 60-jarige leeftijd met pensioen gaan en moeten op 62-jarige leeftijd aftreden. Krachtens de statuten heeft de Raad van Bestuur voor bepaalde besluiten de voorafgaande goedkeuring nodig van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is bevoegd ook andere besluiten van de Raad van Bestuur aan zijn voorafgaande goedkeuring te onderwerpen.
RAAD VAN COMMISSARISSEN
De Raad van Commissarissen is, als college met collectieve verantwoordelijkheid en verantwoordingsplicht, belast met het toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Daarnaast staat de Raad van Commissarissen de Raad van Bestuur met raad terzijde. De leden van de Raad van Commissarissen dienen zich bij de vervulling van hun taak te richten naar het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming.
De Raad van Commissarissen bestaat momenteel uit negen leden, van wie één lid een voormalig lid is van de Raad van Bestuur. Bepaalde onderwerpen worden behandeld en voorbereid in commissies die zijn samengesteld uit leden van de Raad van Commissarissen. Ter waarborging van een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen is een profiel opgesteld, waarin de vereiste kwalificaties voor de leden zijn vastgelegd. Een commissaris die de 70-jarige leeftijd heeft bereikt, is statutair verplicht tot aftreden. De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE
In december 2003 werd de definitieve versie van de nieuwe Nederlandse corporate governance code gepubliceerd, getiteld ’De Nederlandse corporate governance code. Beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen’. De code werd opgesteld door een door de Ministers van Financiën en Economische Zaken speciaal voor dat doel ingestelde commissie, waarin een aantal toonaangevende organisaties uit het Nederlandse bedrijfsleven vertegenwoordigd waren. De voorzitter van de commissie was de heer M. Tabaksblat, tevens voorzitter van de Raad van Commissarissen van AEGON N.V.
De code heeft tot doel nadere invulling te geven aan de moderne, algemene opvattingen over goede corporate governance in Nederland, die in de code zijn vastgelegd in principes en in concrete bepalingen waarin de principes nader worden toegepast. De code dient als richtlijn voor Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen voor verbetering van hun ondernemingsbestuur.
De code werd op 1 januari 2004 van kracht. Krachtens de daarin opgenomen bepalingen is elke Nederlandse beursgenoteerde vennootschap gehouden om vanaf het jaarverslag over het boekjaar 2004 jaarlijks in het jaarverslag te vermelden op welke wijze zij de principes van de code in dat boekjaar heeft toegepast. Het in het jaarverslag opgenomen verslag dient als basis voor bespreking van dit onderwerp op AEGON's Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005.
AEGON EN CORPORATE GOVERNANCE
AEGON heeft de instelling van de Commissie Corporate Governance verwelkomd en actief deelgenomen aan het in het Nederlands bedrijfsleven gevoerde debat rondom de voorbereiding en publicatie van de code.
AEGON ondersteunt de code en de daarin opgenomen principes van goede corporate governance. AEGON is voornemens om aan de hand van de code en de daarin vervatte principes de dialoog over corporate governance met zijn stakeholders te continueren en te intensiveren met als doel de door AEGON gehanteerde maatstaven van corporate governance in overeenstemming te brengen met de code.
Onmiddellijk na publicatie van de definitieve corporate governance code heeft AEGON zich gebogen over de implementatie van de code in AEGON ’s corporate governance. Overeenkomstig de aanbevelingen van de code volgt hierna op welke specifieke punten de huidige corporate governance structuur van AEGON voldoet aan de in de code vastgelegde vereisten. Elke afwijking van de normen van de corporate governance code wordt met redenen omkleed, onder vermelding van de acties die door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur worden overwogen.
Dit hoofdstuk zal onder een apart agendapunt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 april 2004 aan de orde worden gesteld. Hoewel niet alle in de code opgenomen principes en normen aan de orde komen, worden in het hierna volgende verslag de opzet en indeling van de corporate governance code nauwgezet gevolgd. Daarbij wordt steeds gebruik gemaakt van de hoofdstuktitels, tussenkoppen en alinea’s van de corporate governance code en verwezen naar de nummering van de toepasselijke bepalingen.
IMPLEMENTATIE VAN DE CORPORATE GOVERNANCE CODE NALEVING EN HANDHAVING VAN DE CODE
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen verantwoordelijkheid blijven nemen voor de corporate governance structuur van AEGON. In het jaarverslag worden de aan corporate governance gewijde alinea’s uitgebreid. Vanaf het jaarverslag over 2004 zal jaarlijks in AEGON ’s jaarverslag in een apart hoofdstuk worden aangegeven op welke wijze de principes en normen van de corporate governance code zijn toegepast. [I.Principe;I.1]
Elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van de code zal onder een apart agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd. [I.2]
DE RAAD VAN BESTUUR
De huidige leden van de Raad van Bestuur zijn benoemd voor onbepaalde tijd. De Raad van Commissarissen is voornemens om, rekening houdend met de bestaande arbeidsrechtelijke positie van de individuele leden, te bezien in hoeverre hun rechtspositie in overeenstemming kan worden gebracht met de corporate governance normen die voorziet in benoeming van bestuurders voor een periode van maximaal vier jaar, met de mogelijkheid van herbenoeming voor (telkens) een periode van maximaal vier jaar. De Raad van Commissarissen is voornemens om de periode van benoeming van leden van de Raad van Bestuur te beperken tot periodes van (telkens) vier jaar. [II.1.1]
Overeenkomstig de bij AEGON gangbare praktijk zal de Raad van Bestuur aan de Raad van Commissarissen de operationele en financiële doelstellingen van AEGON, de strategie die moet leiden tot het realiseren van die doelstellingen, alsmede de randvoorwaarden waaronder die strategie dient te worden gehanteerd (met inbegrip van de financiële ratio’s en kapitaaltoereikendheidscriteria) ter overweging en goedkeuring voorleggen. AEGON blijft, als voorheen, op hoofdlijnen hierover rapporteren in het jaarverslag. [II.1.2]
AEGON heeft in 2003, in aanvulling op de reeds bestaande risicobeheersings- en controlesystemen in de verschillende landenunits, op groepsniveau een Group Risk and Capital Committee ingesteld. Het Group Risk and Capital Committee heeft tot taak de algehele voor AEGON geldende risico-exposures doorlopend te volgen en daarbij aanbevelingen te doen voor en leiding te geven aan herstelacties indien de risico’s te groot worden geacht. Daarnaast is het Committee belast met het toezicht op de landenunits om adequate risicoanalyses en risicobeheersing te garanderen. Het Group Risk and Capital Committee rapporteert de bevindingen regelmatig aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. In het jaarverslag geeft de Raad van Bestuur een onderbouwde verklaring dat de in het boekjaar binnen AEGON toegepaste interne risicobeheersings- en controlesystemen toereikend en effectief zijn en geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht en welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland. [II.1.3, II.1.4]
In 2002 heeft AEGON op groepsniveau een gedragscode vastgesteld. Deze code wordt bewaakt en geïmplementeerd door een werkgroep die rechtstreeks rapporteert aan de Raad van Bestuur. De code is van toepassing naast de eerder door het merendeel van onze landenunits vastgestelde gedragscodes. De code bevat een klokkenluidersregeling die erin voorziet dat AEGON werknemers de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden zonder gevaar voor hun rechtspositie. Momenteel worden meer gedetailleerde regels en richtlijnen met betrekking tot de rapportage van onregelmatigheden ontwikkeld. Ernstige schendingen van de gedragscode en vermeende onregelmatigheden in het functioneren van een bestuurder worden rechtstreeks gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De gedragscode van AEGON N.V. is te vinden op deze site. [II.1..3 II.1.6]
In het AEGON jaarverslag wordt informatie verschaft over de belangrijkste externe factoren en variabelen die van invloed zijn op de resultaten van AEGON. De ook voorheen reeds in AEGON’s jaarverslagen opgenomen gevoeligheidsanalyses bieden inzicht in de gevoeligheid van de resultaten ten aanzien van rentetarieven, aandelen- en vastgoedmarkten, door AEGON gehanteerde vooronderstellingen voor de lange termijn en valutamarkten. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen, als voorheen, publicatie overwegen van aanvullende gevoeligheidsanalyses indien daartoe aanleiding is. [II.1.5]
De leden van de Raad van Bestuur houden elk niet meer dan één commissariaat bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen en zijn geen van allen voorzitter van de Raad van Commissarissen van een beursgenoteerde vennootschap. De aanvaarding door een lid van de Raad van Bestuur van een commissariaat bij een beursgenoteerde vennootschap behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn overeengekomen dat andere belangrijke nevenfuncties door bestuurders van AEGON N.V. voorafgaand aan aanvaarding daarvan aan de Raad van Commissarissen worden gemeld. [II.1.7]
BEZOLDIGING
In 2003 heeft de Raad van Commissarissen, op advies van het Compensation Committee, wijzigingen aangebracht in het bezoldigingsbeleid, welke wijzigingen per 1 januari 2004 van kracht zijn geworden. Het gewijzigde bezoldigingsbeleid zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die op 22 april 2004 wordt gehouden en, indien vastgesteld, voor een periode van drie jaar gelden.
AEGON hecht veel waarde aan het aantrekken en behouden van gekwalificeerde bestuurders en medewerkers, ter waarborging en bevordering van de belangen van AEGON op de middellange en lange termijn.
Het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is opgezet met als doel om invulling te geven aan AEGON’s strategie voor waardecreatie en met de bedoeling om de belangen van bestuurders en aandeelhouders op één lijn te brengen, met aandacht voor goede prestaties en bedrijfsresultaten. Het bezoldigingsbeleid vormt daarvan een weerslag. Daarnaast bevat de bezoldiging van bestuurders een prestatiegebonden bonusregeling die is gerelateerd aan zowel de individuele prestaties als de collectieve verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur. Het bezoldigingsbeleid houdt ook rekening met het beloningsniveau in vergelijkbare markten en sectoren en de van toepassing zijnde richtlijnen op het gebied van corporate governance. [II.2]
De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een vast en een variabel deel. Voor het variabele deel heeft de Raad van Commissarissen vooraf heldere en meetbare criteria vastgesteld, waaronder de koersontwikkeling van het aandeel AEGON en de ontwikkeling van de winst per aandeel AEGON. Voor een nader overzicht van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur verwijzen wij naar pagina 71 en verder.
Het bezoldigingsbeleid bevat tevens een regeling voor leden van de Raad van Bestuur voor een gedeeltelijke beloning in aandelenopties of stock appreciation rights (SARs). Indien leden van de Raad van Bestuur recht hebben op aandelenopties en SARs, dan worden deze opties en rechten uitsluitend toegekend tegen de op de dag van de toekenning geldende slotkoers van de aandelen AEGON genoteerd aan Euronext Amsterdam. De voorwaarden waaronder de aandelenopties en SARs worden uitgegeven worden gedurende de looptijd daarvan niet aangepast, behoudens voor zover structuurwijzigingen conform bestendige marktpraktijk daartoe aanleiding geven, zoals in het geval van aandelensplitsing, fusies, acquisities, aandelenuitgiftes en (super) dividenduitkeringen. [II.2.4; II.2.5]
De Raad van Commissarissen zal verdere wijzigingen aanbrengen in het bezoldigingsbeleid ten aanzien van ontslagvergoedingen voor nieuwe leden van de Raad van Bestuur. De wijzigingen omvatten onder meer de vaststelling van een maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag van éénmaal het vaste deel van het jaarsalaris of, indien het maximum van éénmaal het vaste deel van de bezoldiging voor een bestuurder die tijdens zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, een maximale ontslagvergoeding van tweemaal het vaste deel van het jaarsalaris. Voorts is de Raad van Commissarissen voornemens om, rekening houdend met de bestaande arbeidsovereenkomsten van de huidige leden van de Raad van Bestuur en het verschil in arbeidsvoorwaarden ten opzichte van de Verenigde Staten, te onderzoeken of de bestaande regelingen inzake ontslagvergoeding voor de huidige leden van de Raad van Bestuur in overeenstemming kunnen worden gebracht met het in de corporate governance code gestelde maximum. [II.2.7]
Zoals AEGON steeds in de jaarverslagen heeft vermeld, hebben leden van de Raad van Bestuur, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, recht op verstrekking van hypotheekleningen tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden. [II.2.8]
VASTSTELLING EN OPENBAARMAKING VAN DE BEZOLDIGING
Dit omvat,meer
Het bezoldigingsbeleid zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die op 22 april 2004 wordt gehouden. Elke materiële wijziging in het bezoldigingsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur zal eveneens ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. [Principe vermeld in de kop boven II.2.9, III.5.10]
In het bezoldigingsverslag doet de Raad van Commissarissen, op basis van het door het Compensation Committee opgemaakte rapport, verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht. In het bezoldigingsverslag wordt een eventuele in het boekjaar aan een lid van de Raad van Bestuur betaalde bijzondere vergoeding of ontslagvergoeding vermeld en wordt daar een uitleg voor gegeven. Het verslag bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat voor het komende boekjaar wordt voorzien. Het bezoldigingsverslag wordt geplaatst op deze site. [II.2.9;II.2.10,II.2.13]
Overeenkomstig de bestaande praktijk wordt de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur vastgesteld door de Raad van Commissarissen binnen het bezoldigingsbeleid, zoals dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal zijn vastgesteld. Onmiddellijk na het afsluiten van een arbeidsovereenkomst met een nieuw lid van de Raad van Bestuur worden de belangrijkste elementen uit de overeenkomst openbaargemaakt. [Principe vermeld in de kop boven II.2.9,II.2.11,II.2.12]
In de jaarrekening van AEGON wordt - indien van toepassing - de waarde vermeld van de aan bestuur en medewerkers toegekende opties en SARs en wordt tevens aangegeven hoe deze waarde is bepaald. [II.2.14]
TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
De gedragscode van AEGON, die met gezamenlijke inspanning van de landenunits tot stand is gekomen, bevat regels met betrekking tot eventuele belangenverstrengeling tussen AEGON en AEGON's werknemers, waaronder begrepen de leden van de Raad van Bestuur. De gedragscode is beschikbaar op deze site.
Het reglement van de Raad van Bestuur bevat nadere regelgeving ten aanzien van tegenstrijdige belangen tussen leden van de Raad van Bestuur en de vennootschap. Behoudens een aantal benodigde aanpassingen van technische aard is het reglement van de Raad van Bestuur in overeenstemming met het in de Nederlandse corporate governance code bepaalde. [II.3,II.3.1,II.3.2, II.3.3,II.3.4]
Krachtens de bepalingen van de corporate governance code wordt het lidmaatschap van de heren Shepard en Streppel van het bestuur van Vereniging AEGON geacht een tegenstrijdig belang in te houden. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zullen zich beraden over de juiste aanpak van deze veronderstelde tegenstrijdige belangen.
NALEVING
Door AEGON worden reeds bestaande, gedetailleerde regels gehanteerd voor leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen ten aanzien van het bezit van en transacties in door andere partijen dan AEGON uitgegeven effecten. Deze regels zijn in overeenstemming met de door de Nederlandse overheid vastgestelde voorschriften en zullen zodanig nader worden aangepast dat ze overeenkomen met de nader uitgewerkte normen van de code. Het toezicht op de naleving van deze regels is in handen van onze groepsfunctionaris compliance, die deze taak vervult naast de door de landenunits en afzonderlijke bedrijfsonderdelen aangewezen compliance officers. [II.2.6;III.7.2; III.7.3]
RAAD VAN COMMISSARISSEN
TAAK EN WERKWIJZE
De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen AEGON en de daaraan verbonden onderneming. Dit omvat, meer in het bijzonder, het houden van toezicht op de verwezenlijking van de doelstellingen van AEGON, de strategie van de onderneming, de risicobeheersing, de financiële verslaglegging (mede in het licht van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley-wet 2002) en de algehele naleving van wet- en regelgeving. De Raad van Commissarissen is tevens verantwoordelijk voor het nemen van besluiten ten aanzien van belangenverstrengeling tussen leden van de Raad van Bestuur, leden van de Raad van Commissarissen, belangrijke aandeelhouders en de externe accountant enerzijds, en AEGON anderzijds. De Raad van Commissarissen staat de Raad van Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak zijn de leden van de Raad van Commissarissen gehouden te handelen in het belang van AEGON en de daaraan verbonden onderneming. Krachtens de statuten van AEGON en het reglement van de Raad van Commissarissen is de Raad van Commissarissen bevoegd alle informatie te verlangen die hij nodig acht voor het vervullen van zijn taak, waaronder begrepen het recht op het inwinnen van informatie van functionarissen en externe adviseurs van AEGON. [III.1; III.1.6; III.1.8; III.1.9; III.6]
In het reglement van de Raad van Commissarissen zijn de taakverdeling en de werkwijze van de Raad, alsmede procedureregels voor de omgang met de Raad van Bestuur en de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders neergelegd. Dit reglement zal, na nadere aanpassing in verband met de implementatie van de corporate governance code, op AEGON’s website worden geplaatst. [III.1.1]
De Raad van Commissarissen zal, overeenkomstig de bestaande praktijk, in het jaarverslag gedetailleerd verslag doen van de in het boekjaar verrichte werkzaamheden en daarin de specifieke opgaven en vermeldingen opnemen die de bepalingen van de corporate governance code voorschrijven. In het verslag zal tevens worden verwezen naar de onderwerpen die tijdens het boekjaar door de Raad van Commissarissen werden besproken. [III.1.2, III.1.3; III.1.5; III.1.7; III.1.8]
ONAFHANKELIJKHEID
De huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen is in overeenstemming met de normen van de corporate governance code en de bepalingen van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley-wet 2002 inzake de onafhankelijkheid van het toezicht op het bestuur. Het enige lid dat niet kan worden gekwalificeerd als ’onafhankelijk’ in de zin van deze bepalingen is de heer K.J.Storm, die onmiddellijk voorafgaand aan zijn benoeming als lid van de Raad van Commissarissen in 2002 voorzitter was van AEGON ’s Raad van Bestuur. [III.2; III.2.1; III.2.2]
DESKUNDIGHEID EN SAMENSTELLING
Sinds de laatste statutenwijziging in mei 2003 worden leden van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In verband met het opmaken van voordrachten voor benoemingen in de Raad van Commissarissen, waaronder begrepen voordrachten voor herbenoeming, heeft de Raad van Commissarissen een profielschets opgesteld voor de gewenste samenstelling en competenties van de Raad van Commissarissen als college en de gewenste rol en competenties van de afzonderlijke leden. In deze profielschets zijn tevens de in de corporate governance code gedetailleerd omschreven eisen ten aanzien van de samenstelling opgenomen. [III.3; III.3.1; III.3.2]
Binnen het profiel van de samenstelling van de Raad dient elk lid van de Raad van Commissarissen geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen en dient hij tevens te beschikken over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor vervulling van de hem toebedeelde taak. In het profiel wordt tevens rekening gehouden met de aard van de verzekeringsactiviteiten van AEGON, de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen en de achtergrond van zijn leden, en is de Raad van Commissarissen zodanig samengesteld dat hij als college zijn taak naar behoren kan vervullen. De profielschets wordt beschikbaar gesteld via de website van AEGON. Op deze website kunnen aandeelhouders en beleggers tevens terecht voor de voorgeschreven gegevens van elk lid van de Raad van Commissarissen en het schema van aftreden. [III.1.3; III.1.7; III.3.1]
AEGON biedt alle leden van de Raad van Commissarissen bij hun benoeming een introductieprogramma aan, waarin aandacht wordt besteed aan algemene financiële zaken, algemene aspecten van de verzekeringsbranche en de specifieke aspecten van AEGON, alsmede aan algemene juridische zaken met betrekking tot de groep. De Raad van Commissarissen beoordeelt regelmatig op welke onderdelen leden gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. [III.3.3]
Een aantal leden van de Raad van Commissarissen is tevens lid van de Raad van Commissarissen van andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen. De Raad van Commissarissen heeft geconcludeerd dat deze lidmaatschappen niet van onwenselijke of negatieve invloed zijn op de goede taakvervulling van de betreffende leden. De heer Tabaksblat, voorzitter van de Raad van Commissarissen, en de heer Storm bekleden thans meer dan het in de corporate governance code voorgeschreven maximale aantal commissariaten bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen (met inbegrip van voorzitterschappen). De heer Storm heeft de Raad van Commissarissen laten weten dat hij verwacht vóór het eind van 2004 te voldoen aan de van toepassing zijnde corporate governance norm. De heer Tabaksblat heeft aangegeven dat hij aan het eind van zijn huidige zittingsperiode in 2005 niet beschikbaar zal zijn voor herbenoeming. [III.3.4]
De Raad van Commissarissen is voornemens een voorstel in te dienen teneinde vast te leggen dat leden maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de Raad van Commissarissen. [III.3.5]
Krachtens het reglement van de Raad van Commissarissen treedt een lid af bij onvoldoende functioneren, fundamenteel verschil van inzicht of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen noodzakelijk is. [III.1.4]
ROL VAN DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN EN DE SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de Raad van Commissarissen van AEGON is de heer Tabaksblat. De heer De Ruiter is vice-voorzitter. Volgens het reglement van de Raad van Commissarissen ziet de voorzitter toe op het goed functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn commissies, op een adequate informatievoorziening aan de Raad van Commissarissen en zorgt hij voor voldoende tijd voor beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen. De voorzitter initieert tevens de beoordeling van het functioneren van de afzonderlijke leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur en ziet erop toe dat de contacten van de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad naar behoren verlopen. [III.4; III.4.1; III.4.2]
De secretaris van de vennootschap heeft onder meer tot taak de Raad van Commissarissen te ondersteunen. De secretaris ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke, statutaire en reglementaire verplichtingen. De secretaris wordt benoemd na verkregen goedkeuring door de Raad van Commissarissen. [III.4.3]
SAMENSTELLING EN ROL VAN DE COMMISSIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN.
Overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley-wet 2002 en de corporate governance code, heeft de Raad van Commissarissen uit zijn midden vier commissies ingesteld. De vier permanente commissies zijn: het Audit Committee, het Compensation Committee, het Nominating Committee en het Strategy Committee. Iedere commissie rapporteert haar bevindingen aan de Raad van Commissarissen. De gerapporteerde bevindingen worden besproken in de plenaire vergaderingen van de Raad van Commissarissen. [III.5; III.5.3]
Voor iedere commissie is door de Raad van Commissarissen een reglement opgesteld, met daarin aangegeven de taakopdracht van de betreffende commissie, haar samenstelling en de wijze waarop zij haar taak uitoefent. Na bepaalde aanpassingen van technische aard in verband met de implementatie van de corporate governance code zullen de reglementen van de commissies op AEGON's website worden geplaatst. [III.5.1]
In het verslag van de Raad van Commissarissen (dat een vast onderdeel vormt van het jaarverslag) worden de werkzaamheden en de samenstelling van de afzonderlijke commissies vermeld. [III.5.2;]
AUDIT COMMITTEE
Het in 1983 ingestelde Audit Committee is door de Raad van Commissarissen ingesteld om de Raad van Commissarissen te ondersteunen bij het houden van toezicht op (1) de integriteit van de financiële informatieverschaffing van AEGON, (2) de kwalificaties en onafhankelijkheid van de onafhankelijke accountant, (3) de rol en het functioneren van de interne accountantsdienst en de onafhankelijke accountant van AEGON, alsmede (4) de naleving door AEGON van de relevante wet- en regelgeving, en te adviseren over en toe te zien op de financiering en de daarmee verband houdende strategieën van AEGON. De voorzitter van deze commissie is de heer Eustace. De vergaderingen van de commissie worden in de regel bijgewoond door leden van de Raad van Bestuur, de groepsdirecteur Financiën en de onafhankelijke accountant. Daarnaast overlegt het Audit Committee ten minste eenmaal per jaar (of zo vaak als zij dit nodig acht) buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur met de onafhankelijke accountant. [III.5.4; III.5.5; III.5.6; III.5.7; III.5.8; III.5.9]
COMPENSATION COMMITTEE
Het in 1989 ingestelde Compensation Committee is verantwoordelijk voor het opzetten, ontwikkelen, implementeren en beoordelen van de bezoldiging en de arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur en de honorering van de leden van de Raad van Commissarissen. Het bezoldigingsbeleid wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Het Compensation Committee doet aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de commissie is de heer De Wit. Van de commissieleden is de heer Van Wijk de enige die tevens lid is van het bestuur van een andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschap. [III.5.10; III.5.11; III.5.12]
NOMINATING COMMITTEE
Het in 1993 ingestelde Nominating Committee heeft tot taak aan de Raad van Commissarissen voorstellen te doen inzake voordrachten voor eerste benoeming van leden van de Raad van Commissarissen in verband met ontstane vacatures en eventuele herbenoeming na een zittingsperiode van vier jaar. Alle voorstellen voor benoeming en herbenoeming worden gedaan met inachtneming van de daartoe opgestelde profielschets voor de Raad van Commissarissen. Voorts geeft het Nominating Committee aan de Raad van Commissarissen advies of doet zij voorstellen inzake de voordracht van kandidaten voor benoeming tot lid of tot voorzitter van de Raad van Bestuur. Het Nominating Committee beoordeelt periodiek het functioneren van de individuele leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en houdt toezicht op de selectiecriteria voor het hoger management binnen de AEGON Groep. De voorzitter van het Nominating Committee is de heer Tabaksblat. [III.5.13]
STRATEGY COMMITTEE
Het door de Raad van Commissarissen in 2002 ingestelde Strategy Committee heeft tot taak de belangrijkste aspecten van de door de Raad van Bestuur voorgestelde strategie van de onderneming kritisch te beoordelen en de conclusies ter beoordeling aan de Raad van Commissarissen voor te leggen. De commissie beraadt zich tevens over alternatieve strategieën en strategische mogelijkheden en doet onderzoek naar de materiële aspecten van de implementatie van de overeengekomen strategie. Voorts fungeert de commissie als adviesorgaan voor de Raad van Bestuur met betrekking tot de strategische beleidsvoering. De voorzitter van het Strategy Committee is de heer Tabaksblat.
TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
Het reglement van de Raad van Commissarissen bevat nadere regels ten aanzien van belangenverstrengeling tussen leden van de Raad van Commissarissen en de vennootschap. De in het reglement opgenomen regels zijn in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van de corporate governance code en worden geplaatst op deze site. [III.6,III.6.1; III.6.2; III.6.3; III.6.4.III.6.5]
HONORERING VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
De honorering van de leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is niet afhankelijk van de resultaten van AEGON. Aan de leden van de Raad van Commissarissen worden geen aandelen of rechten op aandelen bij wijze van honorering toegekend. Aan leden van de Raad van Commissarissen worden door AEGON geen persoonlijke leningen, garanties of soortgelijke voordelen verstrekt. [III.7; III.7.1; III.7.4]
DE (ALGEMENE VERGADERING VAN) AANDEELHOUDERS
BEVOEGDHEDEN
AEGON hecht veel belang aan de dialoog met aandeelhouders. Met het oog daarop is er op groepsniveau een actieve afdeling Group Corporate Affairs & Investor Relations. Een van de belangrijkste gelegenheden om met aandeelhouders in dialoog te treden is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. AEGON heeft zich van oudsher ingezet voor deelname van zoveel mogelijk aandeelhouders door hen de mogelijkheid te bieden te stemmen bij volmacht, zowel in de Verenigde Staten (waar een aanzienlijk deel van AEGON’s aandeelhouders is gevestigd) als in Nederland via de Stichting Communicatiekanaal Aandeelhouders. [IV.1]
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen moedigen aandeelhoudersparticipatie aan. De Raad is voornemens aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005 een voorstel te doen tot een nadere statutenwijziging, als gevolg waarvan elke belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van AEGON of de aard van de bedrijfsactiviteiten ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgelegd. [IV.1]
Krachtens de huidige statuten van AEGON kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die tezamen ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, een besluit nemen tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Bovendien kan uitsluitend de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij eenzelfde gekwalificeerde meerderheid van stemmen besluiten tot ontslag van een lid van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen (tenzij het ontslag wordt voorgesteld door de Raad van Commissarissen).
Deze bepalingen werden in de statuten opgenomen ten tijde van de algehele herziening van de zeggenschapsstructuur van AEGON waartoe op de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden in mei 2003 werd besloten. De eis van een gekwalificeerde meerderheid werd in de statuten opgenomen ter bescherming van AEGON N.V. tegen bijvoorbeeld een vijandig overnamebod. De effecten van deze gekwalificeerde meerderheid worden afgezwakt door het feit dat in de praktijk de meeste voordrachten voor benoeming niet-bindend zijn en aandeelhouders in die gevallen bij eenvoudige meerderheid van stemmen over de benoeming kunnen besluiten. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zullen onderzoeken of de gekwalificeerde meerderheid, omschreven in de statuten, aanpassing behoeft in het licht van de desbetreffende bepalingen in de corporate governance code [IV.1.1; IV.3.9]
AEGON kent preferente aandelen A en B, welke worden gehouden door Vereniging AEGON. De preferente aandelen A zijn in september 2002 zodanig geherstructureerd dat de waarde van het ingebrachte kapitaal op deze preferente aandelen de marktwaarde van de gewone aandelen AEGON op de datum van inbreng reflecteert. [IV.1.2]
Vereniging AEGON is thans houdster van 11.100.000 preferente aandelen B, die onder normale omstandigheden circa 0,6% van de stemgerechtigde aandelen vertegenwoordigen. Krachtens de Fusieovereenkomst 1983 (als gewijzigd) worden door AEGON, indien Vereniging AEGON zulks wenst, additionele preferente aandelen B aan Vereniging AEGON toegekend als bescherming tegen verwatering van het stemrecht van Vereniging AEGON als gevolg van nieuwe uitgiftes van gewone aandelen AEGON. Voorts zijn AEGON en Vereniging AEGON een Stemrechtregeling Preferente Aandelen aangegaan, krachtens welke overeenkomst het aan de preferente aandelen A en B verbonden stemrecht onder normale omstandigheden beperkt is tot één stem per aandeel. Krachtens deze overeenkomst is Vereniging AEGON in het geval dat er sprake is van een bijzondere aanleiding (als nader omschreven in de Stemrechtregeling Preferente Aandelen) gedurende een periode van zes maanden gerechtigd tot uitoefening van haar volledige stemrecht op de door haar gehouden preferente aandelen (circa 2,08 stemmen per preferent aandeel,als nader beschreven op bladzijde 145 en 146). [IV.1.2]
Als gevolg van het voorgaande en het statutair vastgelegde vereiste van een gekwalificeerde meerderheid van stemmen in bepaalde gevallen, kan Vereniging AEGON in het geval van een bijzondere aanleiding effectief ieder vijandig bod tot overname gedurende een periode van zes maanden blokkeren. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn van oordeel dat deze regeling in overeenstemming is met de principes die de Commissie Corporate Governance aan de wetgever aanbeveelt bij het ontwerpen van een wettelijke regeling over beschermingsconstructies in overnamesituaties. [IV.1.1; IV.1.2; IV.3.9; Verslag van de werkzaamheden van de Commissie]
De Raad van Bestuur is voornemens het reglement van de Raad van Bestuur zodanig te wijzigen dat in het geval van een serieus onderhands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in het ontwerpartikel 2:107a BW, lid 1 (c) van het Burgerlijk Wetboek genoemde grens overschrijdt, de Raad van Bestuur zijn standpunt ten aanzien van het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, zo spoedig mogelijk openbaar zal maken. [IV.1.3]
Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005 zal het beleid ten aanzien van de winstbestemming (reservering en dividend) als apart agendapunt worden behandeld en verantwoord. Ook zal op deze vergadering een voorstel tot uitkering van een slotdividend als apart agendapunt worden behandeld. [IV.1.4; IV.1.5]
Het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde beleid en het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefend toezicht zal afzonderlijk in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in stemming worden gebracht. [IV.1.6]
AEGON zal, overeenkomstig de bestaande praktijk, steeds een registratiedatum bepalen voor de uitoefening van stem- en vergaderrechten op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. [IV.1.7]
INFORMATIEVERSCHAFFING/LOGISTIEK ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
AEGON hecht grote waarde aan fair disclosure aan stakeholders en financiële markten waar de groep actief is. De door AEGON openbaargemaakte informatie voldoet aan alle overheidsregels en alle noteringsvoorschriften van de beurzen waarop AEGON is genoteerd. Analistenbijeenkomsten, aandeelhoudersvergaderingen, presentaties aan beleggers en persconferenties kunnen real-time door middel van webcasting op AEGON's website worden gevolgd, waardoor informatie gelijkelijk en gelijktijdig openbaar wordt gemaakt. De bijeenkomsten worden vooraf door persberichten aangekondigd. Alle presentaties worden gelijktijdig aan de bijeenkomsten op de website geplaatst. AEGON verspreidt zijn persberichten via verschillende persdiensten. [IV.3; IV.3.1]
Op alle gepubliceerde of gedeponeerde informatie wordt toegezien door het door AEGON overeenkomstig SOX ingestelde Disclosure Committee. Deze informatie wordt beschikbaar gesteld op een afzonderlijk gedeelte van deze site. [IV.3; IV.3.6]
AEGON onthoudt zich van handelingen waardoor de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van AEGON in gevaar kan komen. Analistenrapporten en taxaties (waaronder begrepen winsttaxaties) worden niet vooraf beoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd, anders dan op feitelijkheden en AEGON verstrekt aan analisten geen vergoeding van welke aard dan ook voor de voorbereiding, vervaardiging of publicatie van analistenrapporten. [IV.3.2; IV.3.3]
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen verschaffen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van AEGON zich daartegen verzet. Indien een beroep wordt gedaan op een zwaarwichtig belang, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. [IV.3.5]
AEGON licht aandeelhouders door middel van aandeelhouderscirculaires in over alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor aan hen voor te leggen voorstellen. Aandeelhouderscirculaires kunnen worden verzonden in de vorm van een bij de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gevoegde schriftelijke toelichting. Aandeelhouderscirculaires worden in ieder geval gepubliceerd in gevallen waarin aandeelhouders een goedkeuringsrecht hebben (waaronder begrepen een aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gevraagde delegatie van bevoegdheden). [IV.3.7]
Als algemene regel geldt dat het verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uiterlijk drie maanden na afloop van deze vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking wordt gesteld. Aandeelhouders hebben gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid om op het verslag te reageren,waarna het verslag overeenkomstig het in de statuten bepaalde door de voorzitter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de voor dat doel aangewezen secretaris wordt vastgesteld. Het verslag wordt geplaatst op deze site. [IV.3.8]
VERANTWOORDELIJKHEID INSTITUTIONELE BELEGGERS
AEGON is, naast de verantwoordelijkheid jegens aandeelhouders en overige belanghebbenden, tevens een institutionele belegger. In die hoedanigheid handelt AEGON bij de beoordeling of de onderneming de rechten als aandeelhouder van andere beursgenoteerde vennootschappen wil uitoefenen, primair in het belang van de polishouders en overige achterliggende begunstigden van AEGON’s producten, met inachtneming van de belangen van de achterliggende begunstigden van en beleggers in de vennootschappen waarin AEGON heeft belegd. [IV.4]
Overeenkomstig de lokaal geldende gedragscodes voor institutionele beleggers hanteren de landenunits in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk een gedetailleerd omschreven beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht op de door hen gehouden aandelen. AEGON Nederland N.V.is voornemens het beleid met betrekking tot het uitoefenen van stem-recht op door AEGON Nederland N.V. in beursgenoteerde vennootschappen gehouden aandelen te publiceren op de Nederlandse website www.aegon.nl. Voorts is AEGON Nederland N.V. voornemens om vanaf het boekjaar 2005 jaarlijks via de website van AEGON Nederland N.V. verslag te doen van de uitvoering van het beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht in het betreffende boekjaar. AEGON Nederland N.V. zal ten minste éénmaal per kwartaal op de website verslag uitbrengen of en hoe het bedrijf als aandeelhouder heeft gestemd op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen. [IV.4.1; IV.4.2; IV.4.3]
DE AUDIT VAN DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING EN DE POSITIE VAN DE INTERNE AUDIT FUNCTIE EN VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT
FINANCIËLE VERSLAGGEVING
Nadat de Sarbanes-Oxley-wet door het Amerikaanse Congres was aangenomen, heeft AEGON in 2002 en 2003 zorgvuldig aandacht besteed aan de interne procedures met betrekking tot het opstellen en de publicatie van financiële berichten. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de ingestelde procedures erop zijn ingericht dat alle belangrijke financiële informatie systematisch en tijdig bij de Raad van Bestuur bekend is. De van de landenunits afkomstige financiële informatie wordt rechtstreeks aan de Raad van Bestuur gerapporteerd. De Raad van Commissarissen, daarbij primair handelend via het Audit Committee, houdt toezicht op de naleving van deze interne procedures en op de externe informatie. Het reglement van het Audit Committee en de bijbehorende bijlagen bevatten specifieke regels voor de interne controlefunctie. [V.1; V.1.1; V.1.2; V.1.3]
ROL, BENOEMING, BELONING EN BEOORDELING VAN HET FUNCTIONEREN VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT
Het Audit Committee van de Raad van Commissarissen heeft, conform het in het reglement van de commissie bepaalde, vastgesteld hoe de onafhankelijke accountant wordt betrokken bij het opstellen en de publicatie van de financiële berichten (anders dan de jaarrekening) en heeft voorts een procedure vastgesteld voor het voorafgaand goedkeuren van een opdrachtverlening aan de onafhankelijke accountant tot het uitvoeren van aanvullende (niet-controle) werkzaamheden ten behoeve van AEGON. [V.2]
De onafhankelijke accountant wordt jaarlijks benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de mogelijkheid worden gegeven om de onafhankelijke accountant te bevragen over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. [V.2; V.2.1]
De Raad van Bestuur en het Audit Committee rapporteren jaarlijks aan de Raad van Commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de onafhankelijke accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid. Het Audit Committee en de Raad van Commissarissen evalueren ten minste éénmaal in de vier jaar het functioneren van de onafhankelijke accountant. De conclusies hiervan worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de jaarlijkse voordracht tot benoeming van de onafhankelijke accountant. [V.2.2; V.2.3]
IINTERNE AUDIT FUNCTIE
AEGON heeft in 2003 op groepsniveau een interne accountant benoemd, die rechtstreeks rapporteert aan de Raad van Bestuur. Deze interne groepsaccountant functioneert naast de interne accountants in de verschillende landenunits. Het Audit Committee en de onafhankelijke accountant werden betrokken bij het opstellen van het takenpakket van de interne groepsaccountant. De Raad van Bestuur, het Audit Committee en de onafhankelijke accountant nemen kennis van de bevindingen van de interne accountant. [V.3; V.3.1]
RELATIE EN COMMUNICATIE VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT MET DE ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De onafhankelijke accountant woont ten minste éénmaal per jaar de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin de aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling voor te leggen jaarrekening wordt besproken. De onafhankelijke accountant ontvangt volgens vaste procedure de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de jaarrekening en de kwartaalcijfers en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. [V.4;V.4.1]
De onafhankelijke accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende de controle van de jaarrekening gelijkelijk aan de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. [V.4]
De onafhankelijke accountant kan de voorzitter van het Audit Committee verzoeken om het Audit Committee bijeen te roepen. De onafhankelijke accountant woont in de regel de vergaderingen van het Audit Committee bij. Overeenkomstig de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen rapporteert de onafhankelijke accountant over zijn controlewerkzaamheden aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en stelt daarbij die onderwerpen met betrekking tot zijn controle aan de orde die hij onder de aandacht van het bestuur wil brengen. Krachtens het reglement van het Audit Committee kan daarbij worden gedacht aan zaken zoals belangrijke punten inzake financiële verslaggeving en beoordelingen ten aanzien van de door AEGON opgestelde financiële berichten, waaronder begrepen de kwaliteit van de winst,belangrijke afwijkingen tussen geplande en reële prestaties, de keuze of toepassing van waarderingsgrondslagen (waaronder begrepen significante wijzigingen), belangrijke punten met betrekking tot de interne controle en extra getroffen maatregelen vanwege wezenlijke gebreken in de interne controlesystemen. [V.4.2; V.4.3]
COMPENSATION COMMITTEE
De taakomschrijving van het Compensation Committee is vastgelegd in het reglement van de Raad van Commissarissen.
Het Compensation Committee is verantwoordelijk voor het opstellen, de implementatie en evaluatie van het bezoldigingsbeleid en de arbeidsvoorwaarden van de CEO en de overige leden van de Raad van Bestuur, alsmede voor de honorering van de leden van de Raad van Commissarissen. De commissie doet vervolgens aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen.
Het huidige bezoldigingsbeleid zal op 22 apil 2004 ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Elke toekomstige materiële wijziging in het bezoldigingsbeleid zal eveneens ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.
De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden ten minste drie leden voor een periode van vier jaar als lid van de commissie. De commissie bestaat op dit moment uit de heren F.J.de Wit (voorzitter), H.de Ruiter (vice-voorzitter), W.F.C.Stevens en L.M.van Wijk.
De secretaris van de Raad van Bestuur fungeert tevens als secretaris van de commissie. De manager Group Human Resources ondersteunt de commissie als intern adviseur. De commissie kan daarnaast externe adviseurs inschakelen voor specifieke onderwerpen, zoals marktvergelijking en validatie van de gehanteerde methoden.
De commissie vergadert tenminste éénmaal per jaar. Zij rapporteert haar bevindingen en conclusies aan de Raad van Commissarissen, waarna deze tijdens de plenaire vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden besproken.
BEZOLDIGINGSBELEID
Het bezoldigingsbeleid beoogt een beloningsstructuur te creëren die de onderneming in staat stelt om bestuurders aan te trekken en te behouden, die leiding kunnen geven aan de groei en ontwikkeling en het financiële succes van de onderneming. Daarnaast dient de beloningsstructuur hen een evenwichtige en stimulerende beloning te bieden. De beloningsstructuur bestaat uit vijf onderdelen:een basissalaris, een bonusregeling voor de korte en een voor de lange termijn, een pensioenregeling en overige voorzieningen. In december 2002 heeft het Compensation Committee besloten het total direct inkomen (basissalaris, de korte en langere termijn bonussen) van leden van de Raad van Bestuur opnieuw te bezien, met de bedoeling de relatie tussen de resultaten van de activiteiten waarvoor zij verantwoordelijk zijn en het inkomen te versterken. De achterliggende gedachte van deze aanpassing, waarover is gesproken tijdens vijf in 2003 gehouden commissie-vergaderingen, was om het bezoldigingsbeleid beter te laten aansluiten bij de strategie van AEGON, gericht op het creëren van toegevoegde waarde, en bij de belangen van aandeelhouders. Bovendien moesten in het aangepaste bezoldigingsbeleid zowel de individuele prestaties als ook de collectieve verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur tot uitdrukking komen. Daarnaast heeft de commissie de actuele trends en ontwikkelingen op vergelijkbare markten in ogenschouw genomen.
De aanpassingen van het bezoldigingsbeleid werden per 1 januari 2004 van kracht. In overeenstemming met de corporate governance code heeft de Raad van Commissarissen besloten het aangepaste beleid ter vaststelling voor te leggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het bezoldigingsbeleid zal voor een termijn van drie jaar gelden, met ingang van 1 januari 2004. De aanpassingen zullen niet leiden tot een hoger total direct inkomen als de gestelde doelen volgens plan worden behaald. Zelfs als de resultaten de gestelde doelen overtreffen, zal de beloning niet het oude niveau van vóór de aanpassing bereiken. Bij de verdere implementatie van de corporate governance code op het bezoldigingsbeleid zal rekening worden gehouden met bestaande arbeidsovereenkomsten van de individuele bestuursleden.
BASISSALARIS
BELEID
De hoogte van het basissalaris is gebaseerd op de functie-vereisten, -verantwoordelijkheden en -risico’s behorende bij een positie als lid van de Raad van Bestuur. Teneinde voldoende gekwalificeerde bestuurders te kunnen aantrekken en behouden, zal de commissie er op toe zien dat de basissalarissen reëel en marktconform blijven.
Bij de vaststelling van de basissalarissen houdt de commissie tevens rekening met de taken en verantwoordelijkheden van de individuele leden van de Raad van Bestuur. Om die reden wordt onderscheid gemaakt tussen de basissalarissen van de CEO, de CFO en van de overige bestuurders. De commissie zal de salarisniveaus jaarlijks evalueren en bezien of er aanleiding bestaat deze aan te passen op grond van gewijzigde omstandigheden in de markt of in de individuele verantwoordelijkheden.
De commissie zal bij de vaststelling van het basissalaris tevens de door externe specialisten verstrekte marktgegevens in haar overwegingen betrekken. De Europese verzekeringsmarkt geldt daarbij als referentie voor Europese bestuurders, terwijl de Amerikaanse verzekeringsmarkt als referentie dient voor Amerikaanse bestuurders. In alle gevallen wordt het basissalaris vergeleken met de mediaan op de referentiemarkt. Individuele salarissen van Nederlandse leden van de Raad van Bestuur worden jaarlijks aangepast conform de CAO afspraken.
2003
Het basissalaris van de heer Shepard (USD 1.000.000,-- per jaar) werd bij zijn benoeming in april 2002 tot voorzitter van de Raad van Bestuur niet verhoogd en werd ook in 2003 niet gewijzigd. Het basissalaris van de heren Streppel en Van der Werf werd per 1 januari 2003 verhoogd van EUR 495.000,-- tot EUR 650.000,-- per jaar, respectievelijk van EUR 495.000,-- tot EUR 550.000,-- per jaar, terwijl het basissalaris van de heer Wynaendts bij zijn benoeming als lid van de Raad van Bestuur per 17 april 2003 werd vastgesteld op EUR 550.000,-- per jaar.
2004
De basissalarissen van de leden van de Raad van Bestuur zijn op 1 januari 2004 ongewijzigd gebleven.
KORTETERMIJN BONUSREGELING
BELEID
De kortetermijn bonusregeling (Short-Term Incentive,‘STI’) heeft tot doel bestuurders te belonen voor het behalen van vooraf bepaalde en meetbare doelen (targets). Deze targets zijn verbonden aan de verantwoordelijkheden van de respectievelijke bestuurders en worden elk jaar vastgesteld zodat de gestelde doelen ambitieus en actueel blijven.
2002, UITGEKEERD IN 2003
Op grond van deze bonusregeling kwamen alle leden van de Raad van Bestuur in aanmerking voor een bonus over het jaar 2002 tot een maximum van 150% van hun basissalaris van dat jaar, uit te keren in 2003.
Ingevolg had de heer Shepard recht op USD 50.000,-- per procentpunt groei van de winst per aandeel in het voorafgaande jaar. De overige leden van de Raad van Bestuur hadden recht op EUR 31.765,-- per procentpunt groei van de winst per aandeel in het voorafgaande jaar boven het Europese inflatiepercentage. Elke bestuurder kon er bovendien voor kiezen de helft van de bonus te laten uitkeren in de vorm van aandelen AEGON. Als hij deze aandelen drie jaar vasthoudt en daarna nog steeds in dienst van AEGON is, dan heeft hij recht op bonusaandelen. Het aantal bonusaandelen waarop hij alsdan recht heeft wordt berekend op basis van de ontwikkeling van de winst per aandeel boven het inflatiepercentage over de drie voorafgaande jaren, overeenkomstig navolgende tabel.
|
|
|
Gemiddelde groei WPA over voorafgaande drie jaar
(boven inflatie) |
Bonus aandelen % |
| < |
5% |
0 |
|
5 – 10% |
25% |
|
10 – 12% |
50% |
|
12 – 14% |
75% |
| > |
14% |
100% |
Aangezien de winst per aandeel in het boekjaar 2002 niet groeide, zijn in 2003 in het kader van deze regeling geen bonussen over het jaar 2002 uitgekeerd.
2003, UIT TE KEREN IN 2004
Op grond van de bonusregeling komen alle leden van de Raad van Bestuur in aanmerking voor een bonus over 2003 tot een maximum van 150% van hun basissalaris, uit te keren in 2004.
Ingevolg heeft de heer Shepard recht op USD 50.000,-- per procentpunt groei van de winst per aandeel in het voorafgaande jaar. De overige bestuurders hebben recht op EUR 32.432,-- per procentpunt groei van de winst per aandeel in het voorafgaande jaar boven het Europese inflatiepercentage. De hoogte van de bonussen wordt berekend op het moment dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening over 2003 heeft vastgesteld. Alle leden van de Raad van Bestuur hebben ervoor gekozen de helft van de STI-bonus in aandelen te ontvangen.
2004, UIT TE KEREN IN 2005
Conform de aangepaste regeling, zal uitsluitend een STI-bonus worden uitgekeerd indien er voor aandeelhouders waarde is gecreëerd doordat er een positieve value new business (VNB) is gerealiseerd, zoals gepubliceerd in AEGON's Embedded Value Rapport. Voor de heren Shepard en Streppel wordt in dat geval de door de gehele vennootschap gerealiseerde VNB betrokken, terwijl voor de heren Van der Werf en Wynaendts de VNB geldt van de specifieke activiteiten waarvoor zij verantwoordelijk zijn.
Op voorwaarde dat de VNB positief is, zal de winst voor belastingen, gecorrigeerd voor gerealiseerde winsten en verliezen op aandelen en vastgoed, bepalend zijn voor de hoogte van de uit te keren bonus. De gecorrigeerde winst voor belastingen wordt berekend op basis van een voortschrijdend gemiddelde over drie jaren, vermeerderd met 2,5% inflatiecorrectie. De aan de heren Shepard en Streppel uit te keren bonus is uitsluitend afhankelijk van de door de gehele vennootschap gerealiseerde gecorrigeerde winst. Voor de heren Van der Werf en Wynaendts geldt dat de uit te keren bonus voor 60% wordt gebaseerd op de gecorrigeerde winst van de landenunit(s) waar zij verantwoordelijk voor zijn en voor 40% op de gecorrigeerde winst van de gehele vennootschap.
UITKERING STI-BONUS PER 1 JANUARI 2004
|
|
|
| |
Uitkering
(gemiddelde over voorafgaande 3 jaar)
(% van basissalaris) |
Maximum
(% van basissalaris) |
| Shepard |
118% |
189% |
| Streppel |
50% |
80% |
| Van der Werf |
80% |
125% |
| Wynaendts |
80% |
125% |
De hoogte van de bonussen is gerelateerd aan de verantwoordelijkheden en aan het basissalaris. Hoewel het basissalaris van de heer Streppel hoger is dan het basissalaris van de heren Van der Werf en Wynaendts, kunnen laatstgenoemden een hogere bonus behalen op basis van hun positie als value drivers voor AEGON.
De commissie zal jaarlijks de overeengekomen parameters evalueren zodat deze representatief blijven. Alle in de berekeningen betrokken gegevens over VNB en de gecorrigeerde winst zullen worden geverifieerd door externe deskundigen.
LANGETERMIJN BONUSREGELING
BELEID
De bonusregeling voor de lange termijn (Long-Term Incentive, ‘LTI’) is gebaseerd op de prestaties van AEGON in vergelijking met die van een geselecteerde groep andere vennootschappen (peer group). Deze peer group bestaat uit ondernemingen die qua activiteiten, omvang en geografische spreiding vergelijkbaar zijn. Bovendien moeten de gekozen ondernemingen door AEGON, analisten, aandeelhouders en andere stakeholders worden gezien als de meest representatieve vergelijkingsgroep.
2002, TOEGEKEND IN 2003
Op grond van de LTI-regeling voor 2002 kwamen de leden van de Raad van Bestuur op basis van drie criteria in aanmerking voor toekenning van een vooraf vastgesteld aantal aandelenopties of stock appreciation rights (SARs):
| 1. |
Vergelijking van de koersontwikkeling van het aandeel AEGON met de ontwikkeling van het aandeel van negen andere financiële instellingen (ABN AMRO, AIG, Allianz, AXA, Fortis, Generali, ING, Prudential PLC en Zurich). De vergelijking geschiedt op basis van de koersontwikkeling over de afgelopen drie jaar. |
| 2. |
Indien AEGON binnen deze peer group een top-3 positie inneemt, hebben alle leden van de Raad van Bestuur recht op toekenning van elk 200.000 opties. Een positie in de middengroep (vier bedrijven) geeft de leden recht op elk 100.000 opties, terwijl een positie in de laagste groep (drie bedrijven) elk lid recht geeft op 50.000 opties. |
| 3. |
Indien de winst per aandeel niet groeit, worden geen aandelenopties of SARs toegekend. |
Aangezien de winst per aandeel in het boekjaar 2002 niet is gegroeid, zijn aan de leden van de Raad van Bestuur in 2003 geen aandelenopties of SARs toegekend.
2003, TOE TE KENNEN IN 2004
De LTI-regeling voor 2003 is gelijkgebleven aan die voor 2002. Gebaseerd op een gemiddelde over 2001, 2002 en 2003, presteerde AEGON in vergelijking met de peer group in de laagste groep. Als gevolg hiervan zijn in maart 2004 aan elke bestuurder 50.000 SARs toegekend, onder voorbehoud dat de jaarrekening over 2003, waarin een groei van de winst per aandeel in dat jaar wordt aangegeven, door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vastgesteld.
2004, TOE TE KENNEN IN 2005
De LTI-regeling is met ingang van 1 januari 2004 aangepast in het licht van trends en ontwikkelingen in referentiemarkten en met de bedoeling om een duidelijker koppeling aan te brengen tussen prestatie en beloning. Conform de aangepaste regeling bestaat de totale LTI-waarde uit een combinatie van aan prestatiecriteria gekoppelde opties (50%) en aandelen (50%). Het recht op de genoemde opties en aandelen is gerelateerd aan AEGON’s koersontwikkeling in verhouding met die van een peer group. Deze peer group wordt vanaf 2004 gevormd door Allianz, Aviva, AXA, Fortis, Generali, ING, Jefferson-Pilot, John Hancock Life Insurance, Lincoln National, Nationwide FS Inc.en Prudential PLC.
In de aangepaste LTI-regeling is tevens gekozen voor een andere vergelijkingsschaal. De prestaties ten opzichte van deze schaal zijn bepalend voor de toekenning van de LTI aan leden van de Raad van Bestuur. Indien AEGON in deze vergelijking de achtste positie inneemt, geeft dit de leden van de Raad van Bestuur recht op toekenning van 50% van de LTI. Op basis van de lineaire schaal geeft een zesde plaats recht op 100% van de LTI, terwijl een eerste plaats recht geeft op 200% van de LTI.
|
|
| |
Toekenning
(LTI-waarde op basis van 100%)
(%van basissalaris) |
| Shepard |
95% |
| Streppel |
60% |
| Van der Werf |
60% |
| Wynaendts |
60% |
De commissie zal de samenstelling van de peer group en de vergelijkingsschaal evalueren om er zeker van te zijn dat de parameters representatief blijven. De eerste evaluatie zal in 2006 plaatsvinden. Indien blijkt dat deze parameters niet langer een representative vergelijking bieden, dan kan de commissie overgaan tot aanpassingen. Alle in de vergelijkingen betrokken gegevens over koersontwikkelingen zullen worden geverifieerd door externe deskundigen.
PENSIOEN EN OVERIGE VOORZIENINGEN
De overige beloningselementen van de leden van de Raad van Bestuur zijn ongewijzigd gebleven.
De pensioenregelingen beogen te voorzien in een betrouwbare en marktconforme pensioenvoorziening voor de leden van de Raad van Bestuur. De regeling voor Nederlandse leden van de Raad van Bestuur, die is gebaseerd op het levensjarenbeginsel, stelt de normale pensioenleeftijd op 62 jaar, met de mogelijkheid van vervroegde pensionering onder specifieke voorwaarden, en biedt een pensioengevend salaris tot maximaal 70% van de berekende pensioengrondslag, afhankelijk van het aantal dienstjaren. De heer Shepard is blijven deelnemen aan de pensioenvoorzieningen van AEGON USA.
De heer Shepard heeft recht op een additionele, variabele beloning. Tot zijn benoeming als voorzitter van de Raad van Bestuur was hij gerechtigd tot een variabele beloning die was gerelateerd aan de stijging van de winst van AEGON USA. Bij gelegenheid van zijn benoeming tot voorzitter van de Raad van Bestuur per 18 april 2002 is door de Raad van Commissarissen op voorstel van het Compensation Committee besloten om de heer Shepard een jaarlijkse variabele beloning van 0,1% van de nettowinst van AEGON N.V. toe te kennen. Deze regeling vervangt de regeling die was gebaseerd op de stijging van de winst van AEGON USA en dient tevens deels als compensatie voor het feit dat zijn basissalaris bij zijn benoeming niet is verhoogd. Het totaalbedrag dat in april 2003 aan deze variabele beloningen over 2002 is uitbetaald bedroeg EUR 1,2 miljoen.
In de individuele arbeidsovereenkomsten zijn specifieke voorzieningen overeengekomen inzake de rechten van de leden van de Raad van Bestuur bij beëindiging door AEGON van het lidmaatschap van de Raad van Bestuur of het dienstverband bij AEGON. De heer Shepard zal in een dergelijk geval, niet zijnde een beëindiging wegens dringende reden, overlijden, arbeidsongeschiktheid, pensionering of vrijwillige uitdiensttreding, recht hebben op driemaal zijn basissalaris, alsmede een bedrag gelijk aan het gemiddelde van de door hem over de voorafgaande drie jaren ontvangen STI-bonussen. Met de overige leden werd geen specifieke financiële regeling overeengekomen, zodat voor hen de in Nederland daarvoor algemeen geldende regelingen van toepassing zullen zijn. In de individuele arbeidsovereenkomsten zijn tevens regelingen vastgelegd die zullen gelden bij beëindiging van het lidmaatschap van de Raad van Bestuur of het dienstverband bij AEGON in geval van een fusie, overname of zogenaamde ‘materiële wijzigingen’. Alsdan zal de heer Shepard recht hebben op een vergoeding die gelijkwaardig is aan de ontslagvergoedingen voor CEO’s in de Amerikaanse verzekeringsbranche, die echter niet minder zal bedragen dan driemaal zijn basissalaris in aanvulling op definitief geworden uitkeringen, alsmede een bedrag gelijk aan het gemiddelde van de door hem over de voorafgaande drie jaren ontvangen STI-bonussen. De heer Streppel heeft recht op een ontslagvergoeding overeenkomstig de Nederlandse Zwartkruisformule, welk bedrag wordt berekend op basis van en rekening houdend met leeftijd, dienstjaren, functieniveau en de waarschijnlijkheid om elders een vergelijkbare positie te vinden. Bij de heren Van der Werf en Wynaendts zullen in dat geval de in Nederland daarvoor algemeen geldende regelingen van toepassing zijn.
|
|
