 |
TAAK VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
De Raad van Commissarissen, die thans bestaat uit negen leden, heeft tot taak toezicht te houden op het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid en deze met raad ter zijde te staan. De Raad van Commissarissen, daarbij ondersteund door vier speciale commissies, bereidt herbenoemingen, ontslagen en de bezoldiging voor van de leden van de Raad van Bestuur en bespreekt de kwartaalresultaten en de waarderingsgrondslagen, het dividend, de financiering, de interne controleprocedures en het risicomanagement, evenals de strategie van de onderneming. In 2003 hebben wij onze taken in nauwe samenwerking met de Raad van Bestuur uitgevoerd en hebben vijf gewone vergaderingen gehouden, waarbij sprake was van een gemiddelde aanwezigheid van meer dan 95%. In de meeste gevallen werden deze vergaderingen voorafgegaan of gevolgd door informele vergaderingen en commissievergaderingen. Tijdens een gezamenlijke bijeenkomst van het Audit Committee en de Raad van Commissarissen is AEGON’s risicomanagement uitvoerig besproken.
CORPORATE GOVERNANCE
Ons voorstel aan de aandeelhouders van AEGON N.V. om het structuurregime te verlaten, werd op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 mei 2003 goedgekeurd. Over dit voorstel, dat reeds als agendapunt aan de orde kwam tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 17 april 2003, kon bij gebreke van het statutair vereiste quorum door die vergadering geen besluit worden genomen. Na het aandeelhoudersbesluit van 9 mei 2003 werden vervolgens op 26 mei 2003 de statuten van AEGON N.V. gewijzigd. De belangrijkste wijzigingen hebben betrekking op de benoeming van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, alsmede het vaststellen van de jaarrekening. De bevoegdheid tot benoeming van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en het vaststellen van de jaarrekening ligt thans bij de aandeelhouders. Voor een nadere beschrijving van de gewijzigde corporate governance structuur van AEGON verwijzen wij naar pagina 61 en verder.
CORPORATE GOVERNANCE CODE
Wij hebben het in juli 2003 gepubliceerde concept van de Nederlandse corporate governance code besproken. De definitieve versie van de code werd op 9 december 2003 gepubliceerd en werd met ingang van 1 januari 2004 van kracht. Wij delen het oordeel van de commissie die verantwoordelijk is voor het opstellen van de code dat de in deze code opgenomen beginselen en gedragsregels een weerslag zijn van de huidige algemeen aanvaarde maatstaven van goed ondernemingsbestuur voor Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen. Wij hebben onze steun gegeven aan de implementatie van de code door AEGON N.V.
Wij hopen op de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 april 2004 met aandeelhouders nader in te gaan op de corporate governance van AEGON N.V. zoals besproken in het corporate governance hoofdstuk van dit jaarverslag. In dat hoofdstuk wordt de wijze waarop de corporate governance code door AEGON zal worden toegepast, nader uiteengezet.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
In overeenstemming met het reglement van de Raad van Commissarissen werden de gewone vergaderingen voorafgegaan door een voorbereidende bespreking, waarbij zowel de voorzitter en vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen als de voorzitter van de Raad van Bestuur en de CFO aanwezig waren. De in maart, juni, augustus, november en december 2003 gehouden gewone vergaderingen werden door alle leden van de Raad van Bestuur bijgewoond. In december 2003 heeft de Raad van Commissarissen, buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur, de samenstelling en het functioneren van zowel de Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur besproken.
De bespreking van de kwartaal- en jaarcijfers werd tevens bijgewoond door de groepsdirecteur Financiën. De bespreking van de resultaten over het jaar 2002 werd tevens bijgewoond door vertegenwoordigers van Ernst & Young, de onafhankelijke accountant van AEGON. Zoals gebruikelijk heeft de Raad van Commissarissen speciale vergaderingen gewijd aan de begroting voor 2004, de te volgen strategie van de onderneming en een beschouwing van het wereldwijd management met als doel de top managers van AEGON te selecteren. De strategievergadering werd voorbereid door het Strategy Committee. Voor de strategie van AEGON verwijzen wij naar pagina 1.
Onder de vele onderwerpen die wij tijdens onze vergaderingen in 2003 bespraken, waren de embedded value en fair value van de onderneming, het dividendbeleid, alsmede het kapitaal- en risicomanagement. Het voornemen van de Raad van Bestuur om AEGON’s embedded value openbaar te maken werd door ons besproken en ondersteund, waarna het Embedded Value Rapport 2002 op 7 augustus 2003 werd gepubliceerd. Sinds de invoering van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley-wet (SOX) is risicomanagement voor AEGON een belangrijker aangelegenheid geworden. Wij hebben - na een uitvoerige presentatie over dit onderwerp - de door AEGON genomen maatregelen terzake van risicomanagement besproken.
Wij hebben tevens aandacht besteed aan joint ventures en desinvesteringen van bedrijfsonderdelen. De deelname van AEGON aan de management buy-out van Unirobe, een groep intermediairbedrijven, werd door ons goedgekeurd. Ook de start van de greenfield verzekeringsactiviteiten in Slowakije en het samenwerkingsverband tussen AEGON en Caja de Ahorros del Mediterráneo (CAM), één van de grootste spaarbanken in Spanje, werden door ons goedgekeurd. Wij hebben eveneens onze goedkeuring gegeven aan het besluit van de Raad van Bestuur tot verkoop van de activiteiten van Transamerica Finance Corporation op het gebied van bedrijfsfinanciering en dienstverlening op het gebied van vastgoed informatie.
Wij hebben aandacht besteed aan de gevolgen van de invoering van SOX voor AEGON en hebben het reglement van de Raad van Commissarissen, het Audit Committee Charter en de taakopdracht van het Nominating, Compensation en Strategy Committee gewijzigd. Wij hebben tevens, overeenkomstig de bepalingen van SOX, een voorafgaande goedkeuringsprocedure vastgesteld voor de door Ernst & Young te verrichten controleactiviteiten. De genoemde regelingen zijn beschikbaar op de website van AEGON www.aegon.com.
COMMISSIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
De Raad van Commissarissen wordt ondersteund door vier speciale commissies die bepaalde onderwerpen voorbereiden ten behoeve van de besluitvorming in de Raad. Elke commissie bestaat uit vier leden, allen afkomstig uit de Raad van Commissarissen.
Het in 1983 ingestelde Audit Committee, met de heer Eustace als voorzitter en mevrouw Rembe en de heren De Ruiter en Stevens als leden, heeft in 2003 het Audit Committee Charter zodanig gewijzigd dat de doelstelling en de verantwoordelijkheden van de commissie beter aansluiten op de Amerikaanse SOX-wet en overige ontwikkelingen op het gebied van corporate governance. Krachtens de herziene versie van het Audit Committee Charter is de commissie bevoegd tot het doen van aanbevelingen voor benoeming of ontslag van de onafhankelijke accountant, alle door de onafhankelijke accountant te leveren diensten voorafgaand goed te keuren en, indien zulks nodig wordt geacht, onafhankelijke adviseurs te consulteren. Het Audit Committee Charter bevat de bepaling dat het Audit Committee dient te worden voorzien van afdoende financiële middelen voor de bezoldiging van de onafhankelijke accountants en eventuele overige door de commissie ingeschakelde adviseurs en dat door de commissie een procedure zal worden vastgesteld voor behandeling van klachten die betrekking hebben op financiële verslaglegging en interne controle. De leden van het Audit Committee zijn onafhankelijke leden van de Raad van Commissarissen en zijn ervaren en competent op het gebied van financiële administratie en verslaglegging. De voorzitter van de commissie, de heer Eustace, is een financieel expert, conform de voorschriften van SOX.
De commissie heeft in 2003 zesmaal vergaderd, bij welke vergaderingen tevens de leden van de Raad van Bestuur en vertegenwoordigers van Ernst & Young aanwezig waren. De besprekingen werden in hoge mate bepaald door de vaste agenda: de kwartaalresultaten, de jaarrekening en de controle daarvan door Ernst & Young, de actuariële analyse, het Capital Plan van AEGON, de rapportage over de valutapositie, waarderingsgrondslagen, interne controlesystemen, het rapport risicomanagement, alsmede de onafhankelijke status en de honorering van Ernst & Young. In 2003 hebben wij zoals gebruikelijk wederom besprekingen gevoerd met de interne en externe accountants van de belangrijkste landenunits. De commissie heeft na iedere vergadering verslag van haar bevindingen gedaan aan de Raad van Commissarissen en heeft de Raad geadviseerd de herbenoeming van Ernst & Young als onafhankelijke accountant bij aandeelhouders aan te bevelen. De commissie heeft tevens over de gevolgen van SOX gesproken, in het bijzonder over de onafhankelijkheidscriteria voor AEGON, voor de Raad van Commissarissen en zijn commissies en de onafhankelijke accountant. Twee vergaderingen, gehouden in maart en september, werden gewijd aan door AEGON bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) gedeponeerde stukken, het jaarverslag (Form 20-F) en de resultaten over de eerste zes maanden (Form 6-K). Ook de beoordeling door de SEC van de aanmelding door AEGON van een zogeheten shelf registration is in de commissie besproken.
De commissie heeft het besluit van AEGON goedgekeurd tot invoering van nieuwe functies voor interne accountantscontrole en risicomanagement op groepsniveau en heeft de uitbreiding van de compliance functie ondersteund. De commissie stelde met genoegen vast dat in 2003 bij de groepsstaf een nieuwe compliance functionaris, een functionaris voor risicomanagement en een interne accountant zijn benoemd.
Het in 1989 ingestelde Compensation Committee, met de heer De Wit als voorzitter en de heren De Ruiter, Stevens en Van Wijk als leden, heeft in 2003 vijfmaal vergaderd in aanwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur. In 2003 trad de heer Tabaksblat af als voorzitter, conform de regels van de corporate governance code. De vergaderingen hadden voornamelijk betrekking op de beloning van de leden van de Raad van Bestuur en wijzigingen in het bezoldigingsbeleid. De commissie heeft voorts de toekenning in maart 2003 van stock appreciation rights (SARs) aan de werknemers van AEGON wereldwijd besproken en heeft de Raad van Commissarissen geadviseerd zijn goedkeuring te geven aan een SARs-regeling voor de jaren 2003 en 2004. Wegens de in de SARs-regeling voor de Raad van Bestuur opgenomen voorwaarde dat SARs of aandelenopties uitsluitend worden toegekend bij een gestegen nettowinst per aandeel, ontvingen de leden van de Raad van Bestuur in 2003 geen SARs (of aandelenopties). Voor nadere informatie verwijzen wij naar het hoofdstuk inzake het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur op pagina 71 en verder en het beloningsoverzicht op pagina 118 en 119.
Het in 1983 ingestelde Nominating Committee, met de heer Tabaksblat als voorzitter en de heren De Ruiter, Olcay en De Wit als leden, heeft in 2003 vijfmaal vergaderd. Vier vergaderingen werden gehouden in aanwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur en één vergadering vond plaats buiten aanwezigheid van leden van de Raad van Bestuur. De commissie besprak het functioneren en de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en de huidige en toekomstige vacatures.
Het in 2002 ingestelde Strategy Committee, met de heer Tabaksblat als voorzitter en de heren De Ruiter, Olcay en Storm als leden, heeft in 2003 driemaal vergaderd in aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur. Deze commissie heeft als doel de belangrijkste aspecten van AEGON’s strategie te beoordelen, alternatieve strategische mogelijkheden te bekijken en de van belang zijnde aspecten van de implementatie van de te voeren strategie in overweging te nemen. De commissie heeft de strategie van AEGON uitvoerig besproken en de agenda voorbereid van de vergadering van de Raad van Commissarissen in juni 2003, die was gewijd aan de strategie.
WIJZIGINGEN IN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Mevrouw Peijs is op 20 mei 2003 als lid van de Raad van Commissarissen afgetreden in verband met haar benoeming tot minister van Verkeer en Waterstaat. Wij feliciteren haar met haar benoeming, maar betreuren dat wij met haar vertrek een waardevol lid van onze Raad hebben verloren.
De heer Posthumus heeft op 17 april 2003 de statutaire leeftijdsgrens van 70 jaar bereikt en is per die datum als lid van de Raad van Commissarissen afgetreden. Hij is sinds 1997 lid geweest van de Raad. Wij danken hem voor zijn waardevolle bijdragen aan de discussies binnen de Raad.
De heer Van Wijk is per 17 april 2003 benoemd als lid van de Raad van Commissarissen.
In 2004 zal de heer De Ruiter de statutaire leeftijdsgrens van 70 jaar bereiken, waardoor hij aan het eind van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van dat jaar als lid zal aftreden. Wij zijn voornemens in deze vacature te voorzien door de heer René Dahan, voormalig directeur van Exxon Mobil Corp., als kandidaat voor te dragen. Hij zal tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 april 2004 voor benoeming worden voorgedragen. Nadere gegevens over de heer Dahan zullen tezamen met de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 april 2004 aan de aandeelhouders worden verstrekt.
In 2004 eindigt ook de vierjarige zittingsperiode van mevrouw Rembe en de heren Olcay en De Wit. De heer De Wit is veertien jaar lid geweest van deze Raad en zal, conform de corporate governance code, op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 april 2004 als lid aftreden. Mevrouw Rembe en de heer Olcay zijn herbenoembaar. Wij zijn voornemens hen voor herbenoeming voor te dragen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 april 2004. In verband met het vertrek van mevrouw Peijs en de heer De Wit ontstaan er twee vacatures in de Raad. Wij zijn voornemens in deze vacatures te voorzien.
In 2005 eindigt de vierjarige zittingsperiode van de heren Eustace, Stevens en Tabaksblat. De heren Eustace en Stevens zijn herbenoembaar. De heer Tabaksblat is, overeenkomstig de corporate governance code, niet beschikbaar voor herbenoeming en zal derhalve aan het eind van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005 aftreden.
WIJZIGINGEN IN DE RAAD VAN BESTUUR
De heer Wynaendts werd na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 april 2003 benoemd als lid van de Raad van Bestuur.
Op 1 november 2003 is de heer Van de Geijn afgetreden als lid van de Raad van Bestuur. Wij danken hem voor zijn inzet gedurende ruim dertig jaar voor de AEGON Groep.
JAARREKENING EN DIVIDEND
In dit jaarverslag treft u de jaarrekening over 2003 aan, zoals ingediend door de Raad van Bestuur en conform het advies en het voorstel van het Audit Committee. Wij bevelen de aandeelhouders aan om deze jaarrekening vast te stellen. Over 2003 wordt een totaal dividend van EUR 0,40 per gewoon aandeel voorgesteld.
ERKENTELIJKHEID
Na een jaar van reële vooruitgang onder moeilijke omstandigheden, spreken wij graag onze waardering uit voor de voortdurende inzet en toewijding van de leden van de Raad van Bestuur en van alle leden van de AEGON gemeenschap wereldwijd gericht op de verdere groei van AEGON. Wij danken hen voor hun niet aflatende energie en professionaliteit bij het vinden van adequate oplossingen in moeilijke en snel veranderende marktsituaties.
Den Haag, 11 maart 2004
Namens de Raad van Commissarissen,
Morris Tabaksblat, voorzitter
|
|
