 |
VOORSTEL TOT WINSTVERDELING
De winstverdeling zal worden bepaald op grond van de artikelen 31 en 32 van de statuten van AEGON N.V. De betreffende bepalingen kunnen als volgt worden samengevat:
| 1. |
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de jaarrekening vast. |
| 2. |
Ingeval de vastgestelde winst-en verliesrekening een winst aanwijst, kan de Raad van Commissarissen op voorstel van de Raad van Bestuur een deel van de winst bestemmen voor de versterking van/of de vorming van reserves. |
| 3. |
Uit de resterende nettowinst wordt vervolgens,voor zover mogelijk, aan de houders van preferente aandelen over het bedrag dat gemiddeld op de preferente aandelen is gestort, een dividend uitgekeerd, waarvan het percentage op jaarbasis gelijk is aan het door de Europese Centrale Bank vastgestelde rentepercentage voor basis-herfinancieringstransacties, te verhogen met 1,75 procentpunt, een en ander geldend voor de eerste beursdag van Euronext Amsterdam van het boekjaar waarover het dividend wordt uitgekeerd. Overigens wordt op de preferente aandelen niet meer dividend uitgekeerd. |
| 4. |
De resterende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. |
| 5. |
De Raad van Bestuur kan,met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de houders van gewone aandelen en/of aan de houders van preferente aandelen één of meer tussentijdse uitkeringen doen, echter voor wat betreft de preferente aandelen met inachtneming van het maximum bedoeld in punt 3. |
| 6. |
Een uitkering op gewone aandelen kan worden gedaan in geld of in de vorm van gewone aandelen. Bovendien kan de Raad van Bestuur,met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten om aandeelhouders de keuze te laten om een uitkering in geld en/of in de vorm van gewone aandelen te nemen. In alle gevallen vindt de uitkering plaats uit de winst en/of uit een reserve. |
Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 22 april 2004 zal worden voorgesteld over het boekjaar 2003 een dividend van EUR 0,40 per gewoon aandeel van nominaal EUR 0,12 uit te keren, hetgeen na het reeds betaalbaar gestelde interim-dividend ad EUR 0,20 per gewoon aandeel neerkomt op een slotdividend van EUR 0,20. Tevens zal worden voorgesteld dit slotdividend naar keuze volledig in aandelen danwel volledig in contanten uit te keren.Het slotdividend in aandelen, indien daarvoor gekozen wordt, zal ongeveer 5%hoger zijn dan de waarde van het slotdividend in contanten. De uitkering in aandelen zal ten laste gaan van de agioreserve. De keuzeperiode loopt van 26 april tot en met 3 mei 2004.
Teneinde optimaal rekening te kunnen houden met de ontwikkeling van de beurskoers van het aandeel AEGON N.V. binnen de aangegeven indicatie, zal aan de hand van de gemiddelde koers van het aandeel in de periode van vijf handelsdagen van 4 mei tot en met 10 mei 2004 (notering Euronext Amsterdam) het aantal dividendbewijzen dat recht geeft op een gewoon nieuw aandeel van EUR 0,12 nominaal op 10 mei 2004 na 17.30 uur worden bepaald.
Op de preferente aandelen zal overeenkomstig artikel 32 lid 3 van de statuten 4 1 /2% in contanten over het gestorte bedrag worden uitgekeerd.
Bij goedkeuring van dit voorstel zal de winst als volgt worden verdeeld:
|
|
| |
2003 |
| Dividend op preferente aandelen |
95 |
| Interim-dividend op gewone aandelen (contant deel) |
147 |
| Slotdividend op gewone aandelen (contant deel) |
297 |
| In bedrijf te houden winst |
1,254 |
| NETTOWINST |
1,793 |
GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM
Op 2 januari 2004 rondde AEGON de aankoop af van een 45%deelname in Unirobe, een groep van ondernemingen op het gebied van assurantiebemiddeling in Nederland.
Op 5 augustus 2003 maakte AEGON bekend dat het overeenstemming had bereikt om het merendeel van de bedrijfsfinancieringsactiviteiten van Transamerica Finance Corporation (TFC) te verkopen aan GE Commercial Finance. De verkoopprijs van circa USD 5,4 miljard resulteerde in een boekwinst na belasting van ongeveer USD 200 miljoen. De transactie is afgerond op 14 januari 2004. De boekwinst zal in 2004 direct worden toegevoegd aan het eigen vermogen.
Op 28 januari 2004 kondigde AEGON aan dat overeenstemming was bereikt over een strategische samenwerking met Caja de Ahorros del Mediterráneo (CAM), een grote spaarbank in Spanje. De overeenstemming omvat de oprichting van een nieuwe Spaanse holdingmaatschappij welke voor 50,01%eigendom zal zijn van CAM en voor 49,99% van AEGON. CAM zal 100% van zijn verzekeringsdochter Mediterráneo Vida in de holdingmaatschappij inbrengen en exclusieve toegang bieden tot zijn cliënten via zijn netwerk van 851 bankkantoren. AEGON zal EUR 150 miljoen in contanten bijdragen aan de holding en daarnaast EUR 250 miljoen aan financiële beleggingen van goede kwaliteit. Aan het einde van het vijfde jaar zal de definitieve betaling voor de verzekeringsdochter worden bepaald op basis van de bereikte resultaten en volgens een van tevoren overeengekomen formule. Partijen zijn overeengekomen na het tiende jaar de bestaande juridische structuur opnieuw te beoordelen en beiden hebben de mogelijkheid de holdingmaatschappij te ontbinden zonder de samenwerking te beëindigen. Als ertoe wordt besloten de holdingmaatschappij te ontbinden, zullen CAM en AEGON elk een direct belang van 50%in het levensverzekeringsbedrijf bezitten. De EUR 250 miljoen aan financiële beleggingen van goede kwaliteit plus alle beleggingsopbrengsten zullen terugvloeien naar AEGON. De resterende activa van de holdingmaatschappij zullen naar CAM vloeien.De samenwerking is onder voorbehoud van goedkeuring van toezichthoudende instanties. Het aandeel in de joint venture zal tegen netto vermogenswaarde worden verantwoord onder groepsmaatschappijen en deelnemingen.
VERENIGING AEGON
Vereniging AEGON is de rechtsopvolger van de voormalige onderlinge verzekeraar AGO. In 1978 demutualiseerde AGO en werd Vereniging AGO de enige aandeelhoudster van AGO Holding N.V., de houdstermaatschappij van de verzekeringsactiviteiten. In 1983 fuseerden AGO Holding N.V.en Ennia N.V.en ontstond AEGON N.V. Aanvankelijk verkreeg Vereniging AGO ongeveer 49% van de gewone aandelen (dit bezit daalde geleidelijk naar minder dan 40%) en alle preferente aandelen AEGON N.V., waardoor zij een meerderheid van stemrecht in AEGON N.V.verwierf. In datzelfde jaar wijzigde Vereniging AGO haar naam in Vereniging AEGON.
Het doel van de Vereniging AEGON is het behartigen van de belangen van AEGON N.V. en alle belanghebbenden, te weten aandeelhouders, AEGON groepsmaatschappijen, verzekerden, medewerkers en andere aan deze maatschappijen gerelateerde partijen.
Krachtens de Fusieovereenkomst 1983 had Vereniging AEGON bepaalde optierechten op preferente aandelen als bescherming tegen verwatering van haar stemrecht als gevolg van uitgifte door AEGON N.V. van nieuwe aandelen. Dit stelde Vereniging AEGON in staat haar meerderheid op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van AEGON N.V. te behouden. In september 2002 werd door AEGON N.V. een vermogensherstructurering doorgevoerd die geen verwatering tot gevolg had en ingevolge welke door Vereniging AEGON 350.000.000 van haar gewone aandelen AEGON N.V. werden verkocht. Daarvan werden 143.600.000 gewone aandelen direct door de Vereniging verkocht middels herplaatsing onder bestaande aandeelhouders buiten de Verenigde Staten, en 206.400.000 gewone aandelen door AEGON N.V.ingekocht en vervolgens verkocht middels openbare aanbieding wereldwijd. De verkoopprijs van de 206.400.000 door Vereniging AEGON aan AEGON N.V. verkochte gewone aandelen bedroeg EUR 2.064.000.000, welk bedrag door Vereniging AEGON als aanvullend gestort kapitaal op de bestaande en door Vereniging AEGON gehouden preferente aandelen AEGON N.V.werd ingebracht.Door deze transacties werd het economisch belang van Vereniging AEGON in de gewone aandelen AEGON N.V. teruggebracht van circa 37%tot circa 12%, en daalde haar economisch belang in de stemgerechtigde aandelen van AEGON N.V. (exclusief de door AEGON N.V.in beheer gehouden,geplaatste gewone aandelen) van ongeveer 52 tot circa 33%.
Op 9 mei 2003 werden tijdens een buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bepaalde wijzigingen in het ondernemingsbestuur van AEGON en in de onderlinge relatie tussen AEGON en Vereniging AEGON door de aandeelhouders goedgekeurd, waarna op 26 mei 2003 een statutenwijziging plaatsvond.De relatie tussen Vereniging AEGON en AEGON N.V. werd als volgt gewijzigd.
| • |
De door Vereniging AEGON gehouden 440.000.000 preferente aandelen, elk met een nominale waarde van 12 eurocent, werden omgezet in 21 1.680.000 nieuwe preferente aandelen A, elk met een nominale waarde van 25 eurocent, en het gestorte kapitaal op de preferente aandelen werd verhoogd van EUR 120.000 tot EUR 52.920.000. Het stemrecht verbonden aan de nieuwe preferente aandelen (de preferente aandelen A alsmede de preferente aandelen B krachtens de optieregeling als hierna omschreven) werd overeenkomstig aangepast tot 25/12 stemmen per preferent aandeel. |
| • |
Tussen AEGON N.V. en Vereniging AEGON werd een stemrechtregeling preferente aandelen aangegaan, waarin is vastgelegd dat Vereniging AEGON vrijwillig afziet van uitoefening van haar 25/12 stemmen per preferent aandeel A of B. Vereniging AEGON is overeengekomen om in plaats daarvan slechts één stem per preferent aandeel uit te brengen, tenzij er sprake is van een bijzondere aanleiding,zoals de verwerving van een belang van 15% in AEGON N.V., een bod tot overname van aandelen AEGON N.V., of een voorstel tot bedrijfssamenvoeging door één (rechts) persoon of een groep (rechts) personen, hetzij individueel hetzij als groep, welk bod niet door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur is goedgekeurd. Indien Vereniging AEGON op basis van eigen oordeelsvorming ervan overtuigd is dat zich een bijzondere aanleiding voordoet,zal Vereniging AEGON de Algemene Vergadering van Aandeelhouders daarvan in kennis stellen en zich het recht voorbehouden per bijzondere aanleiding haar volledige stemrecht van 25/12 stemmen per preferent aandeel gedurende een beperkte periode van zes maanden uit te oefenen. |
| • |
AEGON N.V. en Vereniging AEGON hebben de optieregelingen als vastgelegd in de Fusieovereenkomst 1983 gewijzigd. Krachtens de gewijzigde optieregelingen heeft Vereniging AEGON bij uitgifte van nieuwe aandelen door AEGON N.V. het eerste recht op een zodanig aantal nieuwe preferente aandelen B dat verwatering van haar stemrecht tot minder dan haar totale werkelijke stemrechtpercentage wordt voorkomen of gecorrigeerd. De preferente aandelen B zullen in dat geval worden uitgegeven tegen de nominale waarde (EUR 0,25),tenzij een hogere uitgiftekoers wordt overeengekomen. Vereniging AEGON heeft op 19 september 2003 en 29 december 2003 haar optierechten uitgeoefend na verwatering van haar stemrecht vanwege de door AEGON N.V. uitgekeerde dividenden en ter correctie van deze verwatering 10.220.000 respectievelijk 880.000 preferente aandelen B tegen de nominale waarde verkregen. |
|
|
|
|
| Ontwikkeling aandelenbezit AEGON N.V. |
Gewoon |
Preferent A |
Preferent B |
AANTAL AANDELEN
Op 1 januari 2003 |
171.974.055 |
211.680.000 |
|
| Uitgekeerd dividend over 2002 |
6.878.962 |
|
|
| Uitgeoefend optierecht preferente aandelen B |
|
|
10.220.000 |
| Verkoop tegen EUR 9,72 per aandeel |
-6.878.962 |
|
|
| Tussentijds uitgekeerd dividend over 2003 |
3.070.965 |
|
|
| Uitgeoefend optierecht preferente aandelen B |
|
|
880.000 |
| Verkoop tegen EUR 11,6536 per aandeel |
-3.070.965 |
|
|
| OP 31 DECEMBER 2003 |
171.974.055 |
211.680.000 |
11.100.000 |
Aldus bedraagt het door Vereniging AEGON onder normale omstandigheden uit te oefenen stemrecht-berekend op basis van het aantal uitstaande, stemgerechtigde aandelen (exclusief de door AEGON N.V. in beheer gehouden, geplaatste gewone aandelen) -op 31 december 2003 circa 23%. In het geval dat zich een bijzondere aanleiding voordoet, zal het stemrecht van Vereniging AEGON per bijzondere aanleiding voor de duur van zes maanden worden verhoogd tot 32,60%.
Op 31 december 2003 bestond de Algemene Ledenvergadering van Vereniging AEGON uit 21 leden. De meerderheid van de stemrechten berust bij 19 leden die niet als werknemer of als oud-werknemer aan AEGON N.V. of één van de daaraan gelieerde groepsmaatschappijen verbonden zijn of verbonden zijn geweest en evenmin lid zijn of zijn geweest van de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur van AEGON N.V. De twee overige leden zijn door de Algemene Ledenvergadering gekozen uit de Raad van Bestuur van AEGON N.V.
Het Bestuur van Vereniging AEGON telt zeven leden, waarvan vijf leden,inclusief de voorzitter en de vice-voorzitter, niet aan de AEGON Groep verbonden zijn of zijn geweest. De twee overige leden zijn tevens lid van de Raad van Bestuur van AEGON N.V. Bij staking van stemmen in het Bestuur beslist de Algemene Ledenvergadering.
Het jaarverslag 2003 van Vereniging AEGON en overige informatie is aan te vragen via het secretariaat (telefoon: 070-3448288, e-mail: Secretariaat VerenigingAEGON.nl, fax: 070-3477929).
OVERIGE BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS
Op basis van Schedule 13G als gewijzigd op 13 februari 2004, welke Bijlage door Capital Group International, Inc. bij de SEC is ingediend namens zichzelf en bepaalde 100% dochterondernemingen (Capital International Limited,Capital International S.A., Capital International Research and Management,Inc.,dba Capital International, Inc., en Capital Guardian Trust Company), kan Capital Group International per 31 december 2003 worden beschouwd als economisch eigenaar van 142.329.520, oftewel circa 9,4%, van AEGON’s uitstaande gewone aandelen,zulks op grond van het feit dat zij de houdstermaatschappij is van een groep vermogensbeheerders met een controlerend aandelenbelang en in sommige gevallen controlerend stemrecht op deze gewone aandelen. In Schedule 13G wordt verder gesteld dat Capital Group International, Inc. zelf geen controlerend aandelenbelang of stemrecht op deze gewone aandelen heeft. Voorts wordt in Schedule 13G gesteld dat Capital Guardian Trust Company per 31 december 2003 dient te worden beschouwd als economisch eigenaar van 89.172.310,oftewel circa 5,9%, van de uitstaande gewone aandelen,zulks als gevolg van het feit dat zij optreedt als portefeuillebeheerder van verschillende institutionele beleggers.In Schedule 13G wordt zowel door Capital Group International, Inc. als door Capital Guardian Trust Company elke economische eigendom van de gewone aandelen afgewezen op grond van Rule 13d-4 ingevolge de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934.
ACCOUNTANTSVERKLARING
OPDRACHT
Wij hebben de jaarrekening 2003 van AEGON N.V. te Den Haag gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.
WERKZAAMHEDEN
Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controle-opdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.
OORDEEL
Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2003 en van het resultaat over 2003 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 BW2.
DEN HAAG,11 MAART 2004
ERNST & YOUNG ACCOUNTANTS
|
