De Raad van Commissarissen wordt ondersteund door vier speciale commissies die bepaalde onderwerpen voorbereiden ten behoeve van de besluitvorming in de Raad. Een van deze commissies is het Compensation Committee, dat verantwoordelijk is voor het opstellen, ontwikkelen, implementeren en evalueren van het bezoldigingsbeleid, waarin de arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur en de honorering van de leden van de Raad van Commissarissen uiteen zijn gezet. De commissie
doet vervolgens aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen.

Dit verslag bevat een uiteenzetting van het bezoldigingsbeleid 2004 – 2006 en de beloning van de leden van de Raad van Bestuur, alsmede van de leden van de Raad van Commissarissen, zoals die gelden voor het jaar eindigend op 31 december 2004.

BEZOLDIGINGSBELEID
HONORERING VAN LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
De honorering van de leden van de Raad van Commissarissen is gebaseerd op een basisvergoeding en een vergoeding voor commissievergaderingen. Aan de leden van de Raad van Commissarissen worden geen prestatiegebonden vergoedingen en geen aandelen of rechten op aandelen bij wijze van honorering toegekend. Leden van de Raad van Commissarissen bouwen geen pensioenrechten bij AEGON op. De honorering van de leden van de Raad van Commissarissen wordt om de drie jaar opnieuw beoordeeld. Elke wijziging zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de aandeelhouders.

BEZOLDIGING VAN LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
DOELSTELLING
Het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur beoogt een beloningsstructuur te creëren die de onderneming in staat stelt om gekwalificeerde en deskundige bestuurders aan te trekken en te behouden en deze bestuurders een evenwichtige en stimulerende beloning te bieden.

GELDENDE TERMIJN
Het huidige bezoldigingsbeleid is op 22 april 2004 door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVvA) vastgesteld. Het beleid is op 1 januari 2004 van kracht geworden en geldt voor een termijn van drie jaar. Elke materiële wijziging in het bezoldigingsbeleid zal ter vaststelling aan de AVvA worden voorgelegd.

ZITTINGSPERIODE
De Raad van Commissarissen heeft bepaald dat de zittingsperiode van nieuwe leden van de Raad van Bestuur met ingang van 1 januari 2005 beperkt zal zijn tot een termijn van vier jaar. Hoewel elke benoeming geldt voor de gehele periode van vier jaar, kunnen leden in verband met het bereiken van de
pensioengerechtigde leeftijd vóór het eind van hun zittingsperiode aftreden. Leden van de Raad van Bestuur zijn bij afloop van hun zittingsperiode herbenoembaar voor opeenvolgende periodes van vier jaar.

BASISSALARISSEN
De hoogte van de basissalarissen is gebaseerd op de functieeisen en verantwoordelijkheden behorende bij de functie als lid van de Raad van Bestuur. Het Compensation Committee zal erop toezien dat de basissalarissen reëel en marktconform blijven, rekening houdend met de taken en verantwoordelijkheden van de individuele leden van de Raad van Bestuur en de door onafhankelijke externe adviseurs verstrekte vergelijkende gegevens. De commissie zal de salarisniveaus jaarlijks evalueren en bezien of er aanleiding bestaat deze aan te passen op grond van gewijzigde omstandigheden in de zakenwereld of in de individuele verantwoordelijkheden.

KORTETERMIJN BONUSREGELING
De bonusregeling voor de kortetermijn (short-term incentive, ‘STI’) heeft tot doel bestuurders te belonen voor het behalen van vooraf bepaalde en meetbare doelen (targets). Deze targets zijn verbonden aan de verantwoordelijkheden van de respectieve bestuurders en worden elk jaar vastgesteld, zodat zakelijke
prioriteiten in het oog worden gehouden en de gestelde doelen dynamisch blijven.
Conform deze regeling zal uitsluitend een STI-bonus worden uitgekeerd indien er voor aandeelhouders waarde is gecreëerd doordat er een positieve value of new business (VNB) is gerealiseerd, zoals gepubliceerd in het Embedded Value Report van AEGON. Voor de heren Shepard en Streppel wordt in dat geval de door de gehele vennootschap gerealiseerde VNB betrokken, terwijl voor de heren Van der Werf en Wynaendts de VNB geldt met betrekking tot de specifieke activiteiten waarvoor zij verantwoordelijk zijn.
Op voorwaarde dat de VNB positief is, zal de winst vóór gerealiseerde winsten en verliezen op aandelen en vastgoed bepalend zijn voor de hoogte van de uit te keren bonus. De winst vóór gerealiseerde winsten en verliezen op aandelen en vastgoed wordt berekend op basis van een voortschrijdend gemiddelde over drie jaren, vermeerderd met 2,5% inflatiecorrectie. De aan de heren Shepard en Streppel uit te keren bonus is uitsluitend afhankelijk van de door de gehele vennootschap gerealiseerde winst vóór gerealiseerde winsten en verliezen op aandelen en vastgoed. Voor de heren Van der Werf en Wynaendts geldt dat de uit te keren bonus voor 60% wordt gebaseerd op de winst vóór gerealiseerde winsten en verliezen op aandelen en vastgoed van de landenunit(s) waarvoor zij verantwoordelijk zijn en voor 40%
op de winst vóór gerealiseerde winsten en verliezen op aandelen en vastgoed van de gehele vennootschap.

De hoogte van de bonussen is gerelateerd aan de verantwoordelijkheden en aan het basissalaris. Hoewel het basissalaris van de heer Streppel hoger is dan het basissalaris van de heren Van der Werf en Wynaendts, kunnen laatstgenoemden een hogere bonus behalen op basis van hun positie als value drivers voor AEGON.

UITKERING STI-BONUS PER 1 JANUARI 2004
Target (gemiddelde over voorafgaande 3 jaar ) (% van basissalaris)			Maximum (% van basissalaris	)
Shepard	118%		189%
Streppel	50%		80%
Van der Werf	80%		125%
Wynaendts	80%		125%

Het Compensation Committee commissie zal jaarlijks de overeengekomen parameters evalueren, zodat deze representatief blijven. Alle in de berekeningen ten aanzien van de STI betrokken gegevens zullen worden geverifieerd door de onafhankelijke externe adviseurs Tillinghast en Ernst & Young.
Additioneel heeft de heer Shepard met ingang van zijn benoeming tot voorzitter van de Raad van Bestuur per 18 april 2002 recht op een STI van 0,1% van de nettowinst van AEGON in het jaar waarop de regeling betrekking heeft.

LANGETERMIJN BONUSREGELING
De bonusregeling voor de lange termijn (long-term incentive, ‘LTI’) heeft tot doel bestuurders te belonen voor de prestaties van AEGON gemeten naar vooraf vastgestelde doelen. De LTIbonuswaarde is gerelateerd aan het basissalaris van de bestuurders en bestaat uit een combinatie van aan prestatiecriteria gekoppelde opties en aandelen. Bij aanvang van ieder planjaar wordt de LTI-bonuswaarde (het bedrag) vastgesteld en het daarmee corresponderende aantal opties en aandelen voorwaardelijk verleend. Toekenning van die opties en aandelen is afhankelijk van de mate waarin de overeengekomen
prestaties worden gerealiseerd.

De LTI-bonusregeling is gebaseerd op de prestaties van AEGON in vergelijking met die van een geselecteerde groep andere vennootschappen (peer group). Deze peer group bestaat uit ondernemingen die qua activiteiten, omvang en geografische spreiding vergelijkbaar zijn en algemeen worden gezien als de meest representatieve vergelijkingsgroep. De peer group bestaat uit Allianz, Aviva, AXA, Fortis, Generali, ING, Jefferson-Pilot, John Hancock Life Insurance, Lincoln National, Nationwide FS Inc. en
Prudential PLC.

De LTI-regeling definieert vervolgens een prestatiebandbreedte. De prestaties ten opzichte van deze bandbreedte zijn bepalend voor de hoogte van de toe te kennen LTI aan de leden van de Raad van Bestuur. Vanaf het moment dat AEGON in deze vergelijking één van de vier laagste posities (12-9) inneemt, worden geen opties of aandelen toegekend. Indien AEGON de achtste positie inneemt, geeft
dit de leden van de Raad van Bestuur recht op toekenning van 50% van de LTI. Op basis van de schaal geeft een zesde plaats recht op 100% van de LTI, terwijl een eerste plaats recht geeft op 200% van
de LTI.

TOEKENNING LTI-BONUS PER 1 JANUARI 2004
Target (% van basissalaris		)
Shepard	95%
Streppel	60%
Van der Werf	60%
Wynaendts	60%

Het Compensation Committee zal de samenstelling van de peer group en de prestatie-bandbreedte evalueren om er zeker van te zijn dat de parameters representatief blijven. De eerste evaluatie vindt plaats in 2006; indien blijkt dat deze parameters niet langer een representatieve vergelijking bieden,
dan kan de commissie overgaan tot aanpassingen. Alle in de vergelijkingen betrokken gegevens zullen worden geverifieerd door de onafhankelijke externe adviseur Towers Perrin.

PENSIOEN
De pensioenregelingen hebben tot doel voor de leden van de Raad van Bestuur een betrouwbare, marktconforme pensioenvoorziening te creëren.

ONTSLAGVERGOEDINGSREGELINGEN
In de individuele arbeidsovereenkomsten zijn de volgende specifieke voorzieningen overeengekomen inzake de rechten van de leden van de Raad van Bestuur bij beëindiging door AEGON van het lidmaatschap van de Raad van Bestuur.

Bij een beëindiging van de arbeidsovereenkomst met de heer Shepard door AEGON, niet zijnde een beëindiging wegens dringende reden, overlijden, arbeidsongeschiktheid, vrijwillige uitdiensttreding of pensionering, zal de heer Shepard recht hebben op driemaal zijn basissalaris. In aanvulling daarop is hij
gerechtigd een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan het totaal van de STI bonussen die hij in de drie jaar voorafgaande aan de beëindiging heeft ontvangen. Met de overige leden van de Raad van Bestuur zijn in dat geval geen specifieke financiële regelingen overeengekomen.

Bij beëindiging van het dienstverband door AEGON in verband met een fusie, overname of substantiële beleidswijzigingen en daarmee gepaard gaande organisatorische veranderingen, of bij beëindiging door de heer Shepard zelf omdat zijn verantwoordelijkheden of positie sterk zijn gewijzigd door dergelijke omstandigheden, zal AEGON aan de heer Shepard een ontslagvergoeding betalen ter grootte van driemaal zijn basissalaris. Verder is hij gerechtigd een bedrag te ontvangen gelijk aan het totaal van de STI bonussen die hij in de drie jaar voorafgaand aan de beëindiging heeft ontvangen en dergelijke
ontslagvergoedingen zullen worden meegenomen bij het bepalen van de bedragen die betaald moeten worden aan de heer Shepard onder het AEGON USA Supplemental Executive Retirement Plan, terwijl voor de berekening van zijn aanspraken volgens dat plan drie extra dienstjaren zullen worden toegevoegd. Voor de heer Streppel geldt dat hij in een dergelijk geval recht zal hebben op een ontslagvergoeding overeenkomstig de Nederlandse Zwartkruisformule, waarbij rekening wordt gehouden met leeftijd, aantal dienstjaren, functieniveau en de kans op het verwerven van een gelijkwaardige positie elders.

De heren Van der Werf en Wynaendts zullen alleen bij beëindiging van het lidmaatschap van de Raad van Bestuur in verband met een fusie of overname recht hebben op driemaal hun vaste jaarsalaris.

De Raad van Commissarissen heeft bepaald dat per 1 januari 2005 in de arbeidsovereenkomsten voor nieuwe leden van de Raad van Bestuur een ontslagregeling zal worden opgenomen overeenkomstig de bepalingen van de Nederlandse corporate governance code.

BEZOLDIGINGSVERSLAG 2004

HONORERING VAN LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

De honorering van de leden van de Raad van Commissarissen is in 2004 niet gewijzigd. Gebruik deze link voor een overzicht van de door de leden Raad van Commissarissen in 2004 ontvangen vergoedingen.

BEZOLDIGING VAN LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
BEZOLDIGINGSBELEID

In 2004 zijn er geen wezenlijke veranderingen, zoals bedoeld in de Nederlandse corporate governance code, in het bezoldigingsbeleid doorgevoerd.

ZITTINGSPERIODE
De Raad van Commissarissen zal de heren Shepard en Streppel aan de AVvA van 21 april 2005 voordragen voor herbenoeming voor een nieuwe periode van vier jaar, die zal ingaan in 2005.

BASISSALARISSEN
De basissalarissen van de leden van de Raad van Bestuur zijn op 1 januari 2004 ongewijzigd gebleven, behoudens de voor alle medewerkers van AEGON in Nederland geldende jaarlijkse aanpassing van de salarissen, zoals in de individuele arbeidsovereenkomsten van de Nederlandse leden van de Raad van Bestuur is opgenomen.

Gebruik deze link voor een overzicht van de basissalarissen van de leden Raad van Bestuur over 2004.

KORTETERMIJN BONUSREGELING
KORTETERMIJN BONUSREGELING (STI-BONUS) OVER 2003, TOEGEKEND IN 2004
In overeenstemming met de STI-regeling voor 2003 werden de bonussen over het jaar 2003 in 2004 uitgekeerd. Bijgevolg had de heer Shepard recht op USD 50.000,-- per procentpunt groei van de winst per aandeel in het voorafgaande jaar. De overige leden van de Raad van Bestuur hadden recht op EUR 32.432,-- per procentpunt groei van de winst per aandeel in het voorafgaande jaar boven het inflatiepercentage in het eurogebied. Alle bonussen hebben een maximum van 150% van
het salaris in het betreffende jaar.

Alle bestuurders hebben ervoor gekozen de helft van de bonus te laten uitkeren in de vorm van gewone aandelen AEGON, die drie jaar geblokkeerd (niet overdraagbaar) zijn. Na deze driejaars periode hebben de leden van de Raad van Bestuur recht op bonusaandelen, vooropgesteld dat zij dan nog steeds in dienst zijn. Het aantal bonusaandelen zal worden berekend op basis van de groei van de winst per aandeel (WPA) boven inflatie over de voorafgaande drie jaren, dat wil zeggen 2004, 2005 en 2006, in overeenstemming met de percentages in de volgende tabel.

Gemiddelde WPA groei	aandelen
(boven inflatie)	%
< 5%	0%
5-10%	25%
10-12%	50%
12-14%	75%
> 14%	100%

De heer Shepard had daarnaast recht op een STI ter grootte van 0,1% van de nettowinst van AEGON in 2003, zijnde EUR 1.793.000. Voor een overzicht van de toegekende STI-bonussen over het jaar 2003 verwijzen wij naar link.

STI-BONUSSEN OVER 2004, UIT TE KEREN IN 2005
De STI-bonussen over het jaar 2004 zullen worden uitgekeerd in 2005, na vaststelling van de jaarrekening over 2004 tijdens de AVvA op 21 april 2005. De aan de nettowinst van AEGON over het boekjaar 2004 gerelateerde STI-bonus voor de heer Shepard zal in 2005 worden uitgekeerd, op voorwaarde dat de jaarrekening over 2004 door aandeelhouders wordt vastgesteld.

LANGETERMIJN BONUSREGELING
LANGETERMIJN BONUSSEN (LTI-BONUS) OVER 2003,
TOEGEKEND IN 2004
Op grond van de LTI-regeling voor 2003 kwamen de leden van de Raad van Bestuur op basis van drie criteria in aanmerking voor toekenning van een vooraf vastgesteld aantal stock appreciation rights (SAR’s):

• Vergelijking van de koersontwikkeling van het aandeel AEGON met de ontwikkeling van het aandeel van negen andere financiële instellingen (ABN AMRO, AIG, Allianz, AXA, Fortis, Generali, ING, Prudential PLC en Zurich). De vergelijking geschiedt op basis van de koersontwikkelingen over de afgelopen drie jaar.
• Indien AEGON binnen deze peer group een top-3 positie inneemt, hebben alle leden van de Raad van Bestuur recht op toekenning van 200.000 SAR’s. Een positie in de middengroep (vier bedrijven) geeft de leden recht op elk 100.000 SAR’s, terwijl een positie in de laagste groep (drie bedrijven) elk lid recht geeft op 50.000 SAR’s.
• Indien de winst per aandeel niet groeit, worden geen SAR’s toegekend.

Aan het eind van het jaar 2003 is vastgesteld dat, uitgaande van een gemiddelde aandelenkoers over 2001, 2002 en 2003, AEGON in vergelijking met de peer group presteerde in de laagste groep. Bijgevolg zijn in 2004 aan elke bestuurder 50.000 SAR’s toegekend. Gebruik deze link voor de uitoefenprijs en de looptijd van deze sar's.

LTI-BONUSSEN OVER 2004, TOEGEKEND IN DECEMBER 2004
In overeenstemming met het 2004 LTI Plan zijn aan ieder lid van de Raad van Bestuur voorwaardelijke (non-vested) aandelen en opties toegekend. Deze rechten worden slechts onvoorwaardelijk afhankelijk van het behalen van de overeengekomen prestaties.

Gebruik deze link voor een overzicht van de over het jaar 2004 toegekende lti-bonussen.