TAAK VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
De Raad van Commissarissen, die thans bestaat uit tien leden, heeft tot taak toezicht te houden op het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid en deze met raad ter zijde te staan. De Raad van Commissarissen, daarbij ondersteund door vier speciale commissies, bereidt (her)benoemingen en de bezoldiging voor van de leden van de Raad van Bestuur en doet zonodig
aanbevelingen voor ontslag van de leden van de Raad van Bestuur. De Raad doet tevens voordrachten voor kandidaten voor (her)benoeming van commissarissen aan de aandeelhouders. Voorts bespreekt de Raad van Commissarissen de kwartaalresultaten en de waarderingsgrondslagen, het dividend, de vermogenspositie van AEGON, de interne controleprocedures en het risicomanagement. Samen met de Raad van Bestuur bespreekt de Raad van Commissarissen periodiek de strategie van de onderneming. In 2004 heeft de Raad van Commissarissen in totaal achtmaal vergaderd. Deze vergaderingen werden voorafgegaan of gevolgd door vergaderingen van de
verschillende commissies.

CORPORATE GOVERNANCE
De Raad van Commissarissen heeft meerdere vergaderingen gewijd aan een bespreking van de Nederlandse corporate governance code, die met ingang van 1 januari 2004 van kracht werd, en de gevolgen daarvan voor de corporate governance van AEGON. Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVvA) van 22 april 2004 heeft de Raad van Commissarissen zijn visies en plannen met betrekking tot corporate governance met de aandeelhouders besproken. Het hoofdstuk over corporate governance in dit jaarverslag zal als agendapunt aan de orde komen tijdens de AVvA van 21 april 2005 en dan worden ook voorstellen gedaan tot wijziging van de statuten om de corporate governance van AEGON beter te doen aansluiten bij de best
practice bepalingen van de Nederlandse corporate governance code. De betreffende visies en voornemens van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur worden in dit jaarverslag in een hoofdstuk over de corporate governance van AEGON nader uiteengezet.

VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
In overeenstemming met het reglement van de Raad van Commissarissen werden de gewone vergaderingen voorafgegaan door een voorbereidende bespreking, waarbij zowel de voorzitter en vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen als de voorzitter van de Raad van Bestuur en de Chief Financial Officer aanwezig waren. De in maart, juni, augustus, november en
december 2004 gehouden gewone vergaderingen werden door alle leden van de Raad van Bestuur bijgewoond. In december 2004 heeft de Raad van Commissarissen, buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur, de samenstelling en het functioneren van zowel de Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur besproken.

De besprekingen van de kwartaal- en jaarcijfers en de persberichten werden tevens bijgewoond door de groepsdirecteur Financiën. De bespreking van de resultaten over het jaar 2003 werd tevens bijgewoond door vertegenwoordigers
van Ernst & Young, de onafhankelijke accountant van AEGON. Zoals gebruikelijk heeft de Raad van Commissarissen speciale vergaderingen gewijd aan de begroting voor 2005 en aan een beschouwing van het wereldwijde management.

In juni heeft de Raad van Commissarissen, voorbereid door het Strategy Committee, een vergadering gewijd aan de te volgen strategie van de onderneming. Deze vergadering, die plaatsvond bij AEGON UK, bood het management en de Board van AEGON UK gelegenheid om op tal van punten informatie uit te wisselen over AEGON in het algemeen en AEGON UK in het bijzonder. De Raad van Commissarissen is voornemens om vaker gelegenheden te creëren voor uitwisseling van informatie met het internationale hogere management van AEGON en de commissarissen van de verschillende landenunits.

Onder de vele onderwerpen die de Raad van Commissarissen tijdens zijn vergaderingen in 2004 besprak, waren de embedded value, het dividendbeleid en het vermogens- en risicomanagement. Met goedkeuring van de Raad werd op 7 juni 2004 het Embedded Value Report 2003 van AEGON gepubliceerd. Het Audit Committee heeft, vanwege het toenemende belang van effectief risicomanagement, uitgebreid aandacht aan dit onderwerp besteed en zich gebogen over de door AEGON genomen maatregelen inzake risicomanagement. De overgang naar International Financial Reporting Standards en het door AEGON geïnitieerde proces gericht op implementatie
daarvan met ingang van het boekjaar 2005 zijn ook in de Raad aan de orde geweest.

De Raad van Commissarissen heeft tevens aandacht besteed aan samenwerkingsverbanden en aan het afstoten van bedrijfsonderdelen. De Raad heeft zijn goedkeuring gegeven aan uitbreiding van de deelneming van AEGON in La Mondiale Participations van 20% naar 35%, de oprichting van een
pensioenfondsbeheerder in Slowakije, het opstarten van verzekeringsactiviteiten in Tsjechië en de uitbreiding van AEGON USA’s Direct Marketing Services naar andere landen. De Raad heeft eveneens zijn goedkeuring gegeven aan de verkoop van het schadebedrijf van AEGON Spanje en van het merendeel van de niet-kernactiviteiten van Transamerica Finance Corporation (leasing van zeecontainers en van opleggers voor wegtransport binnen Europa).

Onderwerpen van bijzonder belang voor de Raad van Commissarissen waren aandelenlease in Nederland alsmede kwesties op het gebied van toezicht en overige wet- en regelgeving en andere juridische kwesties in de Verenigde Staten en Europa. In verband met de invoering van de Amerikaanse
Sarbanes-Oxley wet (SOX) en de Nederlandse corporate governance code heeft de Raad het reglement van de Raad van Commissarissen, het reglement van het Audit Committee, de voorafgaande goedkeuringsprocedure (Pre-approval Policy) voor de door Ernst & Young (de onafhankelijke accountant van AEGON) te verrichten controlediensten, alsmede de regels ten
aanzien van insider informatie gewijzigd. De Raad van Commissarissen heeft tevens een reglement voor de Raad van Bestuur, alsmede een procedure voor de behandeling van klachten die betrekking hebben op financiële verslaglegging vastgesteld, met daarin een klokkenluiderregeling overeenkomstig de bepalingen van SOX in aanvulling op de klokkenluiderregeling in de Code of Conduct.

COMMISSIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
De Raad van Commissarissen wordt ondersteund door vier speciale commissies die bepaalde onderwerpen voorbereiden ten behoeve van de besluitvorming in de Raad. De leden van de commissies zijn allen afkomstig uit de Raad van Commissarissen. In overeenstemming met zijn reglement rapporteert iedere commissie tijdens de eerstkomende Raadsvergadering binnen het kader van de taakopdracht zijn bevindingen aan de Raad van
Commissarissen.

Het Audit Committee heeft in 2004 zesmaal vergaderd, bij welke vergaderingen tevens de leden van de Raad van Bestuur, de groepsdirecteur Financiën, de interne groepsaccountant en de vertegenwoordigers van Ernst & Young aanwezig waren. De besprekingen werden in hoge mate bepaald door de vaste agenda: de kwartaalresultaten, de jaarrekening en de controle
daarvan door Ernst & Young, de waarderingsgrondslagen, de door AEGON bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) gedeponeerde financiële stukken, het Capital Plan van AEGON en voorts de rapportage over de valutapositie, interne controlesystemen, het risicomanagement, alsmede de onafhankelijke status en de bezoldiging van Ernst & Young. De commissie heeft de Raad van Commissarissen geadviseerd de herbenoeming van Ernst & Young als onafhankelijke accountant voor het boekjaar 2004 bij de aandeelhouders aan te bevelen.

De commissie heeft tevens de gevolgen van de invoering van SOX en de Nederlandse corporate governance code, alsmede de taak van de onafhankelijke accountant besproken. De commissie heeft vastgesteld dat de heer Eustace en de heer Voser financieel experts zijn in de betekenis die daaraan door de bepalingen van SOX en de Nederlandse corporate governance
code wordt toegekend. De commissie heeft, overeenkomstig wettelijke voorschriften, de wijzigingen in het reglement van het Audit Committee en de voorafgaande goedkeuringsprocedure (Pre-approval Policy) goedgekeurd, alsmede de Raad van Commissarissen aanbevolen de voorgestelde wijzigingen vast te stellen. Krachtens het reglement van het Audit Committee is de commissie onder meer direct verantwoordelijk voor de bezoldiging van en het houden van toezicht op de werkzaamheden van de onafhankelijke accountant. Voorts bepaalt het reglement dat AEGON de commissie dient te voorzien van zodanige financiële middelen als door de commissie nodig worden geacht voor de bezoldiging van de onafhankelijke accountant en eventuele overige door het Audit Committee ingeschakelde adviseurs en dat de commissie een procedure dient vast te stellen voor de ontvangst en de behandeling van klachten die betrekking hebben op de financiële verslaglegging en interne controle. Het Audit Committee heeft tevens de
klachtenprocedure met betrekking tot financiële verslaglegging goedgekeurd. Twee vergaderingen, gehouden in maart en september, werden gewijd aan door AEGON bij de Amerikaanse toezichthouder SEC te deponeren stukken, te weten het jaarverslag (Form 20-F) en de resultaten over de eerste zes
maanden (Form 6-K).

Het Audit Committee werd elk kwartaal geïnformeerd over de door de interne groepsaccountant verrichte werkzaamheden, de naleving door AEGON wereldwijd van SOX en algemene kwesties ten aanzien van de naleving van wet- en regelgeving. De commissie heeft zich tevens uitvoerig gebogen over het rapport risicomanagement dat door de groepsrisicomanager van AEGON is gepresenteerd en heeft hiervan vervolgens verslag gedaan aan de Raad van Commissarissen. Het Strategy Committee heeft in 2004 tweemaal vergaderd in aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur. Deze commissie heeft als doel de belangrijkste aspecten van de strategie van AEGON te evalueren, alternatieve strategische mogelijkheden te bekijken en de materiële aspecten van de implementatie van de te voeren strategie in overweging te nemen. De commissie heeft de strategie van AEGON uitvoerig besproken en de agenda voorbereid van de in juni 2004 te Edinburgh (VK) gehouden vergadering van de Raad van Commissarissen.

Het Nominating Committee heeft in 2004 driemaal vergaderd in aanwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur. De commissie besprak de samenstelling van de Raad van Commissarissen en zijn commissies, alsmede de huidige en toekomstige vacatures. Voorts werden door de commissie introductieprogramma’s voor nieuwe commissarissen opgesteld en werd een schema van aftreden van leden van de Raad van Bestuur voorbereid.

Het Compensation Committee is verantwoordelijk voor ontwikkeling, implementatie en evaluatie van het bezoldigingsbeleid dat de arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur nader uitwerkt, alsmede voor de honorering van de leden van de Raad van Commissarissen. De commissie doet aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen. De
commissie heeft in 2004 eenmaal vergaderd in aanwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur, tijdens welke vergadering de implementatie van het bezoldigingsbeleid 2004 - 2006 voor de leden van de Raad van Bestuur werd besproken, zoals vastgesteld door de AVvA van 22 april 2004.

HOOFDPUNTEN UIT HET BEZOLDIGINGSVERSLAG
Het Compensation Committee heeft verslag gedaan van zijn activiteiten in 2004. Voor dit verslag en het bezoldigingsbeleid verwijzen wij naar pagina 14-16 en het beloningsoverzicht op pagina 1 19-121. De korte- en de langetermijn bonusregeling zijn, in overeenstemming met het huidige bezoldigingsbeleid, door de Raad van Commissarissen vastgesteld. De basissalarissen van de leden van de Raad van Bestuur en de honorering van de leden van de Raad van Commissarissen zijn in 2004 niet gewijzigd.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
De heer De Ruiter heeft in 2004 de statutaire leeftijdsgrens van 70 jaar bereikt en is aan het eind van de AVvA van 22 april 2004 als lid van de Raad afgetreden. De vierjarige zittingsperiode van de heer De Wit, die veertien jaar lid is geweest van de Raad, eindigde eveneens in 2004. De heer De Wit is, conform de Nederlandse corporate governance code, aan het eind van dezelfde AVvA afgetreden. De leden van de Raad van Commissarissen hebben de heer De Ruiter en de heer De Wit bedankt voor hun langdurige en uitnemende inzet voor het bedrijf.

In 2004 eindigde ook de vierjarige zittingsperiode van mevrouw Rembe en de heer Olcay. De Raad van Commissarissen heeft aan de AVvA in 2004 zowel mevrouw Rembe als de heer Olcay voor herbenoeming voorgedragen, waarna beiden werden herbenoemd. In deze vergadering werden tevens de heren Dahan, Bailey en Voser tot lid van de Raad benoemd.

In 2005 eindigt de vierjarige zittingsperiode van de heren Eustace, Stevens en Tabaksblat. De heer Eustace en de heer Stevens zijn herbenoembaar en zullen door de Raad van Commissarissen voor herbenoeming worden voorgedragen. De heer Tabaksblat is, overeenkomstig de Nederlandse corporate governance code, niet beschikbaar voor herbenoeming en zal derhalve aan het eind van de AVvA van 21 april 2005 aftreden. De Raad van Commissarissen heeft de heer Eustace aangewezen om, indien hij tijdens dezelfde AVvA door de aandeelhouders wordt herbenoemd, de heer Tabaksblat als voorzitter op te volgen. In 2005 zal de heer Olcay twaalf jaar lid zijn geweest van deze Raad (volgens de Nederlandse corporate governance code de maximale zittingsperiode). De Raad van Commissarissen heeft de heer Olcay echter verzocht om lid van de Raad te blijven op grond van zijn ruime ervaring en in verband met het relatief grote aantal recente wijzigingen in de samenstelling van de Raad als gevolg van het aftreden van meerdere leden. De heer Olcay heeft ermee ingestemd lid te blijven van de Raad voor de duur van zijn huidige zittingsperiode, die eindigt in 2008.

Om in de vacatures te voorzien, heeft de Raad van Commissarissen op advies van het Nominating Committee besloten de AVvA van 21 april 2005 voor te stellen de heer Shemaya Levy te benoemen. Nadere gegevens over de heer Levy zullen tezamen met de agenda voor de AVvA van 21 april 2005 aan de aandeelhouders worden verstrekt.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Overeenkomstig de Nederlandse corporate governance code zullen de leden van de Raad van Bestuur vanaf nu telkens worden benoemd voor een zittingsperiode van vier jaar, met de mogelijkheid tot herbenoeming door de AVvA. Overeenkomstig het schema van aftreden (dat te vinden is op de website van AEGON) eindigt de zittingsperiode van de heren Shepard en Streppel in 2005. De Raad van Commissarissen heeft besloten hen voor te dragen voor herbenoeming voor een periode van vier jaar.

JAARREKENING EN DIVIDEND
In dit jaarverslag treft u de jaarrekening over 2004 aan, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur conform het advies en het voorstel van het Audit Committee. De Raad van Commissarissen beveelt de aandeelhouders aan om deze jaarrekening vast te stellen. Over 2004 wordt een totaal dividend van EUR 0,42 per gewoon aandeel voorgesteld. Aangezien er in september 2004 een interim-dividend is uitgekeerd van EUR 0,21 per gewoon aandeel, wordt derhalve een slotdividend voorgesteld van EUR 0,21 per gewoon aandeel.

ERKENTELIJKHEID
De leden van de Raad van Commissarissen hechten eraan hun waardering uit te spreken voor de inzet van de leden van de Raad van Bestuur en alle medewerkers van AEGON wereldwijd voor de verdere groei van AEGON. De Raad dankt hen voor hun toewijding en professionaliteit waarmee ze voortdurend te werk gaan bij het vinden van adequate oplossingen in steeds veranderende marktsituaties binnen een steeds complexere regelgeving.


Den Haag, 2 maart 2005
Namens de Raad van Commissarissen,
Morris Tabaksblat, voorzitter