1. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de jaarrekening vast.
2. Ingeval de vastgestelde winst- en verliesrekening een winst aanwijst, kan de Raad van Commissarissen op voorstel van de Raad van Bestuur een deel van de winst bestemmen voor de versterking van/of de vorming van reserves.
3. Uit de resterende nettowinst wordt vervolgens, voor zover mogelijk, aan de houders van preferente aandelen over het bedrag dat gemiddeld op de preferente aandelen is gestort, een dividend uitgekeerd, waarvan het percentage op jaarbasis gelijk is aan het door de Europese Centrale Bank vastgestelde rentepercentage voor basis-herfinancieringstransacties, te verhogen met 1,75 procentpunt, een en ander geldend voor de eerste beursdag van Euronext Amsterdam van het boekjaar waarover het dividend wordt uitgekeerd. Overigens wordt op de preferente aandelen niet méér dividend uitgekeerd.
4. De resterende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.
5. De Raad van Bestuur kan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de houders van gewone aandelen en/of aan de houders van preferente aandelen één of meer tussentijdse uitkeringen doen, echter voor wat betreft de preferente aandelen met inachtneming van het maximum bedoeld in punt 3.
6. Een uitkering op gewone aandelen kan worden gedaan in geld of in de vorm van gewone aandelen. Bovendien kan de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten om aandeelhouders de keuze te laten om een uitkering in geld en/of in de vorm van gewone aandelen te nemen. In alle gevallen vindt de uitkering plaats uit de winst en/of uit een reserve.

	2004
Dividend op preferente aandelen	79
Interim-dividend op gewone aandelen (contant deel)	118
Slotdividend op gewone aandelen (contant deel)	321
In bedrijf te houden winst	1,145
NETTOWINST	1,663

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM
In februari 2005 heeft AEGON een schikking getroffen in de door Banque Internationale à Luxembourg S.A (BIL) en Dexia aanhangig gemaakte procedure in verband met de verkoop door AEGON in 2000 van Labouchere, destijds een dochtermaatschappij van AEGON. Dexia had gesteld dat AEGON ter zake van deze verkoop een verkeerde voorstelling van zaken had gegeven en inbreuk had gemaakt op in het verkoopcontract gegeven garanties met betrekking tot de verkoop door Labouchere van aandelenleaseproducten. Zonder schuldigerkenning ter zake van het door BIL en Dexia gestelde, heeft AEGON er mee ingestemd een bedrag van EUR 218 miljoen te betalen aan BIL en Dexia ter finale kwijting van het geschil. Het schikkingsbedrag is betaald op 14 februari 2005. Het betaalde bedrag is als een bijzondere last in de resultaten van het boekjaar 2004 verantwoord.

Op 16 februari 2005 heeft AEGON bekend gemaakt dat overeenstemming is bereikt met betrekking tot de verkoop van de Europese activiteiten inzake het leasen van opleggers. Samen met de verkoop van het zeecontainer leasebedrijf heeft AEGON het afstoten van de niet-kernactiviteiten van TFC afgerond. De uiteindelijke invloed op het eigen vermogen van deze in 2004 verantwoorde verkopen was niet materieel.

BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS

VERENIGING AEGON
Vereniging AEGON is de rechtsopvolger van de voormalige onderlinge verzekeraar AGO. In 1978 werd AGO gedemutualiseerd en werd Vereniging AGO de enige aandeelhoudster van AGO Holding N.V., de houdstermaatschappij van de verzekeringsactiviteiten. In 1983 fuseerden AGO Holding N.V. en Ennia N.V. en ontstond AEGON N.V. Aanvankelijk verkreeg Vereniging AGO ongeveer 49% van de gewone aandelen (dit bezit daalde geleidelijk naar minder dan 40%) en alle preferente aandelen AEGON N.V., waardoor zij een meerderheid van stemrecht in AEGON N.V. verwierf. In datzelfde jaar wijzigde Vereniging AGO haar naam in Vereniging AEGON.

Het doel van de Vereniging AEGON is het behartigen van de belangen van AEGON N.V. en alle belanghebbenden, te weten aandeelhouders, AEGON groepsmaatschappijen, verzekerden, medewerkers en andere aan deze maatschappijen gerelateerde partijen.

Krachtens de Fusieovereenkomst 1983 had Vereniging AEGON bepaalde optierechten op preferente aandelen als bescherming tegen verwatering van haar stemrecht als gevolg van een aandelenuitgifte door AEGON N.V. Dit stelde Vereniging AEGON in staat haar meerderheid op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van AEGON N.V. te behouden. In september 2002 werd door AEGON N.V. een vermogensherstructurering doorgevoerd die geen verwatering tot gevolg had en ingevolge welke door Vereniging AEGON 350.000.000 van haar gewone aandelen AEGON N.V. werden verkocht. Daarvan werden 143.600.000 gewone aandelen direct door de Vereniging verkocht middels herplaatsing buiten de Verenigde Staten, en 206.400.000 gewone aandelen door AEGON N.V. ingekocht en vervolgens verkocht middels openbare aanbieding wereldwijd. De koopprijs van de 206.400.000 door Vereniging AEGON aan AEGON N.V. verkochte gewone aandelen bedroeg EUR 2.064.000.000, welk bedrag door Vereniging AEGON als agio op de bestaande en door Vereniging AEGON gehouden preferente aandelen AEGON N.V. werd gestort. Door deze transacties werd het economisch belang van Vereniging AEGON in de gewone aandelen AEGON N.V. teruggebracht van circa 37% tot circa 12% en daalde haar economisch belang in de stemgerechtigde aandelen van AEGON N.V. (exclusief de door AEGON N.V. ingekochte eigen gewone aandelen) tot circa 33%.

Op 9 mei 2003 werden tijdens een buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bepaalde wijzigingen in het ondernemingsbestuur van AEGON en in de onderlinge relatie tussen AEGON en Vereniging AEGON door de aandeelhouders goedgekeurd, waarna op 26 mei 2003 een statutenwijziging plaatsvond. De relatie tussen Vereniging AEGON en AEGON N.V. werd als volgt gewijzigd.

• De door Vereniging AEGON gehouden 440.000.000 preferente aandelen, elk met een nominale waarde van 12 eurocent, werden omgezet in 21 1.680.000 nieuwe preferente aandelen A, elk met een nominale waarde van 25 eurocent, en het gestorte kapitaal op de preferente aandelen werd verhoogd met EUR 120.000 tot EUR 52.920.000. Het stemrecht verbonden aan de nieuwe preferente aandelen (de preferente aandelen A alsmede de preferente aandelen B krachtens de optieregeling als hierna omschreven) werd overeenkomstig aangepast tot 25/12 stemmen per preferent aandeel.
   
• Tussen AEGON N.V. en Vereniging AEGON werd een stemrechtregeling preferente aandelen aangegaan, waarin is vastgelegd dat Vereniging AEGON vrijwillig afziet van uitbrenging van 25/12 stem per preferent aandeel A of B. Vereniging AEGON is overeengekomen om in plaats daarvan slechts één stem per preferent aandeel uit te brengen, tenzij er sprake is van een bijzondere aanleiding, zoals de verwerving van een belang van 15% in AEGON N.V., een bod tot overname van aandelen AEGON N.V., of een voorstel tot bedrijfssamenvoeging door één (rechts)persoon of een groep (rechts)personen, hetzij individueel hetzij als groep, welk bod niet door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur is goedgekeurd. Indien Vereniging AEGON op basis van eigen oordeelsvorming ervan overtuigd is dat zich een bijzondere aanleiding voordoet, zal Vereniging AEGON de Algemene Vergadering van Aandeelhouders daarvan in kennis stellen en zich het recht voorbehouden per bijzondere aanleiding haar volledige stemrecht van 25/12 stemmen per preferent aandeel gedurende een beperkte periode van zes maanden uit te oefenen.
   
• AEGON N.V. en Vereniging AEGON hebben de optieregeling als vastgelegd in de Fusieovereenkomst 1983 gewijzigd. Krachtens de gewijzigde optieregeling heeft Vereniging AEGON bij uitgifte van aandelen door AEGON N.V. een optierecht op een zodanig aantal preferente aandelen B dat verwatering van haar stemrecht beneden haar geldende stemrechtpercentage wordt voorkomen of gecorrigeerd. De preferente aandelen B zullen in dat geval worden uitgegeven tegen de nominale waarde (EUR 0,25), tenzij een hogere uitgiftekoers wordt overeengekomen. In 2003 heeft Vereniging AEGON onder haar optierecht 1 1.100.000 preferente aandelen B verworven tegen nominaal ter correctie van verwatering van stemrecht wegens het stockdividend en verkoop van ingekochte eigen aandelen door AEGON N.V. In 2004 heeft Vereniging AEGON onder haar optierecht 5.800.000 preferente aandelen B verworven tegen nominaal ter correctie van verwatering van stemrecht wegens het stockdividend en verkoop van ingekochte eigen aandelen door AEGON N.V.

Ontwikkeling aandelenbezit AEGON N.V.	Gewoon	Preferent A	Preferent B
AANTAL AANDELEN
Per 1 januari 2004	171.974.055	211.680.000	11.100.000
Ontvangen stockdividend over 2003	3.372.040	-	-
Verkoop tegen EUR 10,698 per aandeel	-3.372.040	-	-
Ontvangen stockdividend uit hoofde van interim-dividend 2004	4.094.620	-	-
Uitgeoefend optierecht preferente aandelen B	-	-	5.880.000
Verkoop tegen EUR 9,199 per aandeel	-4.094.620	-	-
PER 31 DECEMBER 2004	171.974.055	211.680.000	16.900.000

Aldus bedraagt het door Vereniging AEGON onder normale omstandigheden uit te oefenen stemrecht - berekend op basis van het aantal uitstaande, stemgerechtigde aandelen (exclusief de door AEGON N.V. ingekochte eigen gewone aandelen) - per 31 december 2004 circa 22,8%. In het geval dat zich een bijzondere aanleiding voordoet, zal het stemrecht van Vereniging AEGON per bijzondere aanleiding voor de duur van zes maanden worden verhoogd tot 32,35%.

Op 31 december 2004 bestond de Algemene Ledenvergadering van Vereniging AEGON uit 18 leden. De meerderheid van de stemrechten berust bij 16 leden die niet als werknemer of als oud-werknemer aan AEGON N.V. of een van de aan de onderneming gelieerde groepsmaatschappijen verbonden zijn of verbonden zijn geweest en evenmin lid zijn of zijn geweest van de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur van AEGON N.V. De twee overige leden zijn door de Algemene Ledenvergadering gekozen uit de Raad van Bestuur van AEGON N.V.

Het Bestuur van Vereniging AEGON telt zeven leden, waarvan vijf leden, inclusief de voorzitter en de vice-voorzitter, niet aan de AEGON Groep verbonden zijn of zijn geweest. De twee overige leden zijn tevens lid van de Raad van Bestuur van AEGON N.V. Bij staking van stemmen in het Bestuur beslist de Algemene Ledenvergadering.

OVERIGE BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS
Op basis van de deponeringen bij de SEC zijn de volgende grote aandeelhouders van AEGON op 31 december 2004 bekend:

• Capital International Group, Inc. houdstermaatschappij van meerdere vermogensbeheerders, houdt 96.440.510 gewone aandelen voor rekening van derden (6,2%).
• Brandes Investment Partners, L.P. beleggingsadviseurs, houdt 90.203.735 gewone aandelen voor rekening van derden (5,8%).