 |
CORPORATE GOVERNANCE
AEGON N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, heeft een bestuursstructuur bestaande uit drie organen: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Jaarlijks wordt ten minste één Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVvA) gehouden, waarop aan de aandeelhouders bepaalde onderwerpen worden voorgelegd ter behandeling en ter besluitvorming, waaronder begrepen de vaststelling van de jaarrekening, het dividend en het (her)benoemen van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De oproeping voor algemene vergaderingen geschiedt door middel van een openbare aankondiging.
Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders kunnen worden bijeengeroepen zo dikwijls als de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur dit wenst. Overeenkomstig de statuten wordt in het algemeen gehoor gegeven aan een verzoek tot opneming van aanvullende agendapunten voor de AVvA dat wordt ingediend door aandeelhouders die ten minste 0,1% van de geplaatste gewone aandelen vertegenwoordigen.
Iedere aandeelhouder is gerechtigd om de AVvA bij te wonen, daarin het woord te voeren en zijn stemrecht, in persoon of bij schriftelijke volmacht (waaronder begrepen bij elektronische volmacht), uit te oefenen, mits door de betreffende aandeelhouder is voldaan aan de geldende statutaire vereisten van voorafgaande indiening van de bewijsstukken van zijn aandeelhouderschap of voorafgaande kennisgeving van zijn voornemen tot het bijwonen van de vergadering. De Raad van Bestuur kan in de oproeping tot een AVvA een registratiedatum vermelden ter vaststelling van het recht van toegang en de stemgerechtigdheid van aandeelhouders.
AEGON is participant in de Stichting Communicatiekanaal Aandeelhouders, een Nederlandse stichting die is opgericht ter bevordering van de communicatie met aandeelhouders en hun deelname aan algemene vergaderingen. AEGON ondersteunt de mogelijkheid om te stemmen bij volmacht. Tevens worden stemvolmachten geworven van in New York geregistreerde aandeelhouders overeenkomstig de gebruiken in de Verenigde Staten.
Op de AVvA geeft elk aandeel recht op het uitbrengen van één stem, met dien verstande dat Vereniging AEGON, als houdster van preferente aandelen, recht heeft op het uitbrengen van 2,08 stemmen per preferent aandeel in het geval dat er naar het oordeel van Vereniging AEGON sprake is van een bijzondere aanleiding, welk stemrecht is beperkt tot zes maanden per bijzondere aanleiding. Voor een nadere toelichting verwijzen wij naar het hoofdstuk over Vereniging AEGON van de jaarrekening over 2004.
In de AVvA worden alle besluiten genomen bij volstrekte meerderheid van de rechtsgeldig uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijven.
RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur is, als college, belast met de dagelijkse leiding van de vennootschap, waarbij elk lid op basis van een onderlinge taakverdeling zijn specifieke aandachtsgebieden heeft. Het aantal leden van de Raad van Bestuur en de arbeidsvoorwaarden van deze leden worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Bestuur worden op voordracht van de Raad van Commissarissen door de AVvA benoemd.
Leden van de Raad van Bestuur kunnen op 60-jarige leeftijd met pensioen gaan en moeten op 62-jarige leeftijd aftreden. Krachtens de statuten heeft de Raad van Bestuur voor bepaalde besluiten de voorafgaande goedkeuring nodig van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is bevoegd ook andere besluiten aan zijn voorafgaande toestemming te onderwerpen.
RAAD VAN COMMISSARISSEN
De Raad van Commissarissen is, als college met collectieve verantwoordelijkheid en verantwoordingsplicht, belast met het toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming. Daarnaast staat de Raad van Commissarissen de Raad van Bestuur met raad terzijde. De leden van de Raad van Commissarissen dienen zich bij de vervulling van hun taak te richten naar het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming.
De leden van de Raad van Commissarissen worden op voordracht van de Raad van Commissarissen door de AVvA benoemd. De Raad van Commissarissen bestaat momenteel uit tien leden, van wie één lid een voormalig lid is van de Raad van Bestuur.
Bepaalde onderwerpen worden behandeld en voorbereid in commissies die zijn samengesteld uit leden van de Raad van Commissarissen. Ter waarborging van een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen is een profiel opgesteld, waarin de vereiste kwalificaties voor de leden zijn vastgelegd. Een commissaris die de 70-jarige leeftijd heeft bereikt, is niet herbenoembaar, tenzij met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De honorering van de leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de AVvA.
NEDERLANDSE CORPORTE GOVERNANCE CODE
In december 2003 werd de definitieve versie van de nieuwe Nederlandse corporate governance code aangenomen. De code werd op 1 januari 2004 van kracht. AEGON onderschrijft de code en de daarin opgenomen principes ten aanzien van goede corporate governance.
AEGON is voornemens om aan de hand van de code en de daarin vervatte principes de dialoog over corporate governance met zijn belanghebbenden te continueren en te intensiveren met als doel de door AEGON gehanteerde maatstaven van corporate governance in overeenstemming te brengen met de code.
AEGON EN CORPORATE GOVERNANCE
Na publicatie van de definitieve corporate governance code heeft AEGON zich gebogen over de implementatie van de code binnen zijn eigen corporate governance. In het jaarverslag over 2003 heeft AEGON in een apart hoofdstuk vermeld op welke specifieke punten de corporate governance structuur van AEGON reeds voldeed aan de in de code vastgelegde vereisten. Waar sprake was van afwijking van de best practice bepalingen van de corporate governance code werd deze met redenen omkleed.
Het in het jaarverslag over 2003 opgenomen hoofdstuk gewijd aan naleving door AEGON van de code is vervolgens onder een apart agendapunt op de AVvA van 22 april 2004 aan de orde gesteld. Na deze vergadering heeft AEGON verdere stappen genomen om de code nader te implementeren.
Dit hoofdstuk is bedoeld om een verslag uit te brengen in hoeverre AEGON eind 2004 voldeed aan de vereisten uit de code. Bij elke afwijking van de code wordt de reden daarvan vermeld. Dit hoofdstuk zal onder een apart agendapunt op de AVvA van 21 april 2005 worden besproken. In dit verslag worden voorts de voorstellen genoemd die op deze Algemene Vergadering aan de aandeelhouders zullen worden voorgelegd om de statuten van AEGON nader in overeenstemming te brengen met de code.
In het hiernavolgende verslag worden de opzet en indeling van de corporate governance code nauwgezet gevolgd. Daarbij wordt steeds gebruikt gemaakt van de hoofdstuktitels, tussenkoppen en alinea’s van de corporate governance code.
IMPLEMENTATIE VAN DE CORPORATE GOVERNANCE CODE
NALEVING EN HANDHAVING VAN DE CODE
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen verantwoordelijkheid blijven nemen voor de corporate governance structuur van AEGON. In het jaarverslag over 2003 werden de aan corporate governance gewijde alinea’s uitgebreid met een gedetailleerd overzicht van de corporate governance structuur. Daarnaast werd gespecificeerd op welke wijze AEGON voornemens was nadere invulling te geven aan naleving van de code. Dit overzicht wordt in het hiernavolgende verslag geactualiseerd. Vanaf het jaarverslag over 2005 zullen, overeenkomstig de aanbevelingen van de code en de op basis daarvan geformuleerde wettelijke voorschriften, jaarlijks in een apart hoofdstuk in AEGON’s jaarverslag de hoofdlijnen van de corporate governance structuur van AEGON worden uiteengezet en worden aangegeven op welke wijze AEGON de principes en best practice bepalingen van de corporate governance code heeft toegepast. In dat hoofdstuk wordt tevens vermeld op welke punten AEGON afwijkt van de code en wat daar de redenen van zijn. Elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van de code zal onder een apart agendapunt ter bespreking aan de AVvA worden voorgelegd.
DE RAAD VAN BESTUUR
De huidige leden van de Raad van Bestuur zijn benoemd voor onbepaalde tijd. De Raad van Commissarissen is met de Raad van Bestuur en de individuele leden een schema van herbenoeming en aftreden van de leden van de Raad van Bestuur overeengekomen. Overeenkomstig dit schema van aftreden (te vinden op www.aegon.com) is de Raad van Commissarissen voornemens de herbenoeming van D.J. Shepard, voorzitter van de Raad van Bestuur, en van J.B.M. Streppel, CFO, voor een volgende vierjarige periode aan de AVvA in 2005 voor te leggen. De overige leden van de Raad van Bestuur, J.G. van der Werf en A.R. Wynaendts, zijn eveneens herbenoembaar in respectievelijk 2006 en 2007. De Raad van Commissarissen zal een statutenwijziging voorstellen waarin de beperking van de periode van benoeming van leden van de Raad van Bestuur tot periodes van vier jaar, met de mogelijkheid van herbenoeming voor (telkens) vier jaar, wordt vastgelegd. Overeenkomstig de bij AEGON gangbare praktijk zal de Raad van Bestuur van AEGON aan de Raad van Commissarissen de operationele en financiële doelstellingen van AEGON, de strategie om die doelstellingen te realiseren, alsmede de randvoorwaarden waaronder die strategie dient te worden gehanteerd (met inbegrip van de financiële ratio’s en kapitaaltoereikendheidscriteria) ter overweging en goedkeuring voorleggen. AEGON blijft, als voorheen, op hoofdlijnen hierover rapporteren in het jaarverslag.
Speciale aandacht gaat uit naar risicomanagement en risicofactoren. In dat kader heeft AEGON zowel per landenunit als op groepsniveau een afdeling Interne Audit opgezet, die een jaarlijkse risicoanalyse en zo nodig audits gaat uitvoeren om de opzet en de werking van de interne controle te toetsen. AEGON heeft, in aanvulling op de reeds bestaande risicomanagement- en controlesystemen in de verschillende landenunits, op groepsniveau een Group Risk and Capital Committee ingesteld. Het Group Risk and Capital Committee heeft tot taak de algehele voor AEGON geldende risicoposities doorlopend te volgen en daarbij aanbevelingen te doen voor en toe te zien op herstelacties indien de risico’s te groot worden geacht.
Daarnaast ziet het Committee erop toe dat de landenunits risicoanalyses en risicomanagement adequaat toepassen. Het Group Risk and Capital Committee rapporteert zijn bevindingen regelmatig aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Als voorbereiding op de formele verklaring, die ingevolge artikel 404 van de Sarbanes-Oxley wet 2002 (SOX 404) moet worden afgegeven over het boekjaar 2006, heeft de Raad van Bestuur een ondernemingsbreed kader opgezet voor documentatie, evaluatie en verslaglegging ten aanzien van de interne controle op het financiële verslagleggingproces. De activiteiten in verband met de naleving van de Sarbanes-Oxley wet bestrijken een breed scala aan bedrijfsprocessen die aan het financiële verslagleggingproces ten grondslag liggen. In dit verband wordt het COSO-raamwerk toegepast. Op basis van deze activiteiten is de Raad van Bestuur, naar beste weten, van mening dat hij met redelijke zekerheid kan verklaren dat de interne risicomanagement- en controlesystemen in 2004 goed hebben gewerkt. De opzet en de doelmatigheid van de risicomanagement- en controlesystemen blijven echter voortdurend aan verbetering onderhevig. Aangezien de interne controlesystemen momenteel voor de gehele organisatie worden herzien met het oog op de toekomstige verplichtingen op grond van SOX 404, impliceert bovenstaande verklaring geen beoordeling zoals vereist door SOX 404.
AEGON heeft op groepsniveau een gedragscode vastgesteld. Een werkgroep, die rechtstreeks rapporteert aan de Raad van Bestuur, ziet toe op invoering en toepassing van deze gedragscode. De code is van toepassing naast de eerder door het merendeel van de landenunits vastgestelde gedragscodes. De code bevat een klokkenluiderregeling die erin voorziet dat werknemers van AEGON de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden zonder gevaar voor hun rechtspositie. Meer gedetailleerde regels ten aanzien van de financiële verslaglegging zijn neergelegd in een financiële klachtenprocedure, waarin ook is voorzien in rapportage aan het Audit Committee. Ernstige schendingen van de gedragscode en vermeende onregelmatigheden in het functioneren van een lid van de Raad van Bestuur worden rechtstreeks gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De gedragscode van AEGON N.V. is te vinden op AEGON's website www.aegon.com.
In het jaarverslag van AEGON wordt informatie verschaft over de belangrijkste externe factoren en variabelen die van invloed zijn op de resultaten van AEGON. De ook voorheen reeds in jaarverslagen van AEGON opgenomen gevoeligheidsanalyses bieden inzicht in de gevoeligheid van de resultaten voor wijzingen in rentetarieven, de aandelen- en vastgoedmarkten, de door AEGON gehanteerde vooronderstellingen voor de lange termijn en de valutamarkten. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen, als voorheen, publicatie overwegen van aanvullende gevoeligheidsanalyses indien
daartoe aanleiding is.
De leden van de Raad van Bestuur houden elk niet meer dan twee commissariaten bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen en zijn geen van allen voorzitter van de Raad van Commissarissen van een beursgenoteerde vennootschap. Krachtens het reglement van de Raad van Bestuur, dat is te vinden op AEGON’s website, behoeft de aanvaarding door een lid van de Raad van Bestuur van een commissariaat bij een beursgenoteerde vennootschap de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en dienen andere belangrijke nevenfuncties door bestuurders van AEGON N.V. voorafgaand aan aanvaarding daarvan aan de Raad van Commissarissen te worden gemeld.
BEZOLDIGING
De Raad van Commissarissen heeft, op advies van het Compensation Committee, wijzigingen in het bezoldigingsbeleid 2003 voorgesteld. Het gewijzigde bezoldigingsbeleid is door de AVvA van 22 april 2004 vastgesteld en geldt voor een periode van drie jaar (2004-2006). AEGON hecht veel waarde aan het aantrekken en behouden van gekwalificeerde bestuurders en medewerkers, ter waarborging en bevordering van de belangen van AEGON op de middellange en lange termijn. Het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur vormt daarvan een weerslag. Dit beleid is opgezet met als doel invulling te geven aan AEGON’s strategie voor waardecreatie en met de bedoeling om de belangen van bestuurders en aandeelhouders op één lijn te brengen, alsmede om maatstaven te ontwikkelen voor het evalueren van de prestaties en bedrijfsresultaten. Daarnaast bevat de bezoldiging van bestuurders een prestatiegebonden bonusregeling die is gerelateerd aan zowel de individuele prestaties als aan de collectieve verantwoordelijk-heden van de Raad van Bestuur. Het bezoldigingsbeleid houdt ook rekening met het beloningsniveau in vergelijkbare markten en sectoren en de van toepassing zijnde richtlijnen op het gebied van corporate governance. De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een vast en een variabel deel. Voor het variabele deel heeft de Raad van Commissarissen vooraf heldere en meetbare criteria vastgesteld, waaronder criteria die betrekking hebben op de value of new business en de total shareholders return, de koersontwikkeling van het aandeel AEGON en de ontwikkeling van de winst per aandeel AEGON. Voor een nader overzicht van het bezoldigingsbeleid met betrekking tot de Raad van Bestuur verwijzen wij naar het hoofdstuk over bezoldiging op link en verder.
Het bezoldigingsbeleid bevat tevens een regeling voor leden van de Raad van Bestuur die voorziet in een gedeeltelijke beloning in aan prestatiecriteria gekoppelde aandelenopties en aandelen. Indien leden van de Raad van Bestuur recht hebben op aandelenopties, dan worden deze opties uitsluitend toegekend tegen de op de dag van de toekenning geldende slotkoers van de aandelen AEGON genoteerd aan Euronext Amsterdam. De voorwaarden waaronder de aandelenopties en prestatiegebonden aandelen worden uitgegeven, worden gedurende de looptijd daarvan niet aangepast, behoudens voor zover wijzigingen conform bestendige marktpraktijk daartoe aanleiding geven, zoals in het geval van aandelensplitsing, fusies, acquisities, aandelenuitgiftes en (super)dividenduitkeringen.
De bestuurders dienen aan hen toegekende prestatiegebonden aandelen vast te houden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar vanaf de datum van toekenning of tot ten minste het einde van het dienstverband, indien deze periode korter is.
De Raad van Commissarissen heeft besloten verdere wijzigingen aan te brengen in het bezoldigingsbeleid ten aanzien van ontslagvergoedingen voor nieuwe leden van de Raad van Bestuur. De wijzigingen omvatten onder meer de vaststelling van een maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag van éénmaal het vaste deel van het jaarsalaris of, indien het maximum van éénmaal het vaste deel van de bezoldiging voor een bestuurder die tijdens zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, een maximale ontslagvergoeding van tweemaal het vaste deel van het jaarsalaris. Voorts is de Raad van Commissarissen met de huidige leden van de Raad van Bestuur overeengekomen om, rekening houdend met de bestaande arbeidsovereenkomsten van de huidige leden van de Raad van Bestuur en het verschil in arbeidsvoorwaarden ten opzichte van de Verenigde Staten, de bestaande regelingen inzake ontslagvergoeding voor de huidige leden van de Raad van Bestuur niet te wijzigen.
De arbeidsovereenkomsten van de leden van de Raad van Bestuur zijn te vinden op AEGON’s website www.aegon.com. Zoals AEGON steeds in de jaarverslagen heeft vermeld, hebben leden van de Raad van Bestuur, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, recht op verstrekking door AEGON van hypothecaire leningen in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden.
VASTSTELLING EN OPENBAARMAKING VAN DE BEZOLDIGING
Het bezoldigingsbeleid van AEGON is vastgesteld door de AVvA van 22 april 2004. Elke toekomstige materiële wijziging in het bezoldigingsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur zal eveneens ter vaststelling worden voorgelegd aan de AVvA.
In het bezoldigingsverslag op pagina 14-16 van dit jaarverslag doet de Raad van Commissarissen verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid met betrekking tot leden van de Raad van Bestuur in het afgelopen boekjaar is toegepast. Het jaarverslag bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat voor de jaren 2004-2006 wordt voorzien. Het bezoldigingsverslag is geplaatst op AEGON’s website www.aegon.com. Het verslag van de Raad van Commissarissen bevat de hoofdpunten van het bezoldigingsverslag.
De bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen binnen het vastgestelde bezoldigingsbeleid. Onmiddellijk na het afsluiten van een arbeidsovereenkomst met een nieuw lid van de Raad van Bestuur worden de belangrijkste elementen uit de overeenkomst openbaar gemaakt.
In de jaarrekening van AEGON wordt - indien van toepassing - de waarde vermeld van de aan bestuur en medewerkers toegekende opties en stock appreciation rights (SAR’s) en wordt tevens aangegeven hoe deze waarde is bepaald.
TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
De gedragscode van AEGON bevat regels met betrekking tot eventuele belangenverstrengeling tussen AEGON en zijn werknemers, waaronder begrepen de leden van de Raad van Bestuur. De gedragscode is beschikbaar via AEGON’s website www.aegon.com.
Het reglement van de Raad van Bestuur bevat nadere regelgeving ten aanzien van tegenstrijdige belangen tussen leden van de Raad van Bestuur en de vennootschap. Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen, dienen onder in de branche gebruikelijke voorwaarden te worden overeengekomen en worden gepubliceerd in het jaarverslag.
Krachtens de bepalingen van de corporate governance code zou het lidmaatschap van de heren Shepard en Streppel van het bestuur van Vereniging AEGON geacht kunnen worden een tegenstrijdig belang in te houden. Door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur is een protocol opgesteld met daarin opgenomen de bepaling dat leden van de Raad van Bestuur, die tevens lid zijn van het bestuur van Vereniging AEGON, zullen blijven deelnemen aan de discussie en de besluitvorming over mogelijke transacties met Vereniging AEGON. De Raad van Commissarissen is van oordeel dat dit protocol voorziet in een adequate omgang met de veronderstelde tegenstrijdige belangen met Vereniging AEGON en dat door naleving van het protocol wordt voldaan aan de best practice bepalingen van de code. Het protocol is te vinden op AEGON’s website www.aegon.com.
Alle transacties tussen AEGON en Vereniging AEGON worden, als voorheen, op in de branche gebruikelijke voorwaarden overeengekomen en gepubliceerd in het jaarverslag.
NALEVING
Door AEGON worden gedetailleerde regels gehanteerd voor leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen ten aanzien van het bezit van en transacties in door andere partijen dan AEGON uitgegeven effecten. Deze regels zijn in overeenstemming met de door de Nederlandse toezichthouder vastgestelde voorschriften en zijn nader uitgewerkt in het licht van de code. Het toezicht op de naleving van deze regels is in handen van de groepsfunctionaris Compliance, die deze taak vervult naast de door de landenunits en afzonderlijke bedrijfsonderdelen aangewezen Compliance functionarissen. De voor leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen geldende regels zijn te vinden op AEGON’s website www.aegon.com.
RAAD VAN COMMISSARISSEN
TAAK EN WERKWIJZE
De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het nemen van besluiten ten aanzien van belangenverstrengeling tussen leden van de Raad van Bestuur, leden van de Raad van Commissarissen, belangrijke aandeelhouders en de externe accountant enerzijds, en AEGON anderzijds. De Raad van Commissarissen staat de Raad van Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak zijn de leden van de Raad van Commissarissen gehouden te handelen in het belang van AEGON en zijn gelieerde vennootschappen. Krachtens de statuten van AEGON en het reglement van de Raad van Commissarissen is de Raad van Commissarissen bevoegd alle informatie te verlangen die hij nodig acht voor het vervullen van zijn taak, waaronder begrepen het recht op het inwinnen van informatie van functionarissen en externe adviseurs van AEGON.
In het reglement van de Raad van Commissarissen zijn de taakverdeling en de werkwijze van de Raad, alsmede procedureregels voor de omgang met de Raad van Bestuur en de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders neergelegd. Dit reglement is te vinden op AEGON’s website.
De Raad van Commissarissen doet, overeenkomstig de bestaande praktijk, in het jaarverslag gedetailleerd verslag van de in het boekjaar verrichte werkzaamheden en neemt daarin de specifieke opgaven en vermeldingen op die de bepalingen van de corporate governance code voorschrijven. In het verslag wordt tevens melding gemaakt van de onderwerpen die tijdens het boekjaar door de Raad van Commissarissen werden besproken.
ONAFHANKELIJKHEID
De huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen is in overeenstemming met de best practice bepalingen van de corporate governance code inzake de onafhankelijkheid van het toezicht op het bestuur. Het enige lid dat niet kan worden gekwalificeerd als ’onafhankelijk’ in de zin van deze bepalingen is de heer K.J. Storm, die onmiddellijk voorafgaand aan zijn benoeming als lid van de Raad van Commissarissen in 2002 voorzitter was van Raad van Bestuur van AEGON.
DESKUNDIGHEID EN SAMENSTELLING
Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de AVvA. In verband met het opmaken van voordrachten voor benoemingen in de Raad van Commissarissen, waaronder begrepen voordrachten voor herbenoeming, heeft de Raad van Commissarissen een profielschets opgesteld voor de gewenste samenstelling en competenties van de Raad van Commissarissen als college en de gewenste rol en competenties van de afzonderlijke leden. In deze profielschets zijn tevens de in de corporate governance code gedetailleerd omschreven eisen ten aanzien van de samenstelling opgenomen.
Binnen het profiel van de samenstelling van de Raad dient elk lid van de Raad van Commissarissen geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen en dient hij tevens te beschikken over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor vervulling van de hem toebedeelde taak. Het profiel houdt tevens rekening met de aard van de verzekeringsactiviteiten van AEGON, de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen en de achtergrond van zijn leden en waarborgt dat de Raad van Commissarissen zodanig is samengesteld dat deze als college de taak naar behoren kan vervullen. De profielschets is te vinden op de website van AEGON. Op deze website kunnen aandeelhouders en beleggers tevens terecht voor de voorgeschreven gegevens van elk lid van de Raad van Commissarissen en het schema van aftreden.
AEGON biedt alle leden van de Raad van Commissarissen bij hun benoeming een introductieprogramma aan, waarin aandacht wordt besteed aan algemene financiële zaken van AEGON, algemene aspecten van de verzekeringsbranche en de specifieke aspecten van AEGON, alsmede aan algemene juridische zaken met betrekking tot de groep. De Raad van Commissarissen beoordeelt regelmatig op welke onderdelen leden gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding.
Een aantal leden van de Raad van Commissarissen is tevens lid van de Raad van Commissarissen van andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen. De Raad van Commissarissen heeft geconcludeerd dat deze lidmaatschappen niet van onwenselijke of negatieve invloed zijn op de goede taakvervulling van de betreffende leden. De heer Tabaksblat, voorzitter van de Raad van Commissarissen, bekleedt thans meer dan het in de corporate governance code voorgeschreven maximale aantal commissariaten bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen (met inbegrip van voorzitterschappen). De heer Tabaksblat zal na afloop van zijn huidige zittingsperiode in 2005 niet beschikbaar zijn voor herbenoeming vanwege het feit dat hij alsdan de in de corporate governance code vastgelegde termijn van maximaal driemaal een vierjarige zittingsperiode zal hebben vervuld. Hij zal derhalve aan het eind van de AVvA van 21 april 2005 aftreden.
In overeenstemming met de code is in het reglement van de Raad van Commissarissen vastgelegd dat leden voor maximaal driemaal een periode van vier jaar zitting hebben in de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen heeft echter besloten de heer Olcay te verzoeken zijn huidige zittingsperiode als lid vol te maken, ondanks het feit dat hij in 2005 langer dan de krachtens de corporate governance code maximaal toegestane periode zitting zal hebben in de Raad. De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat het, gezien het grote aantal vacatures waarin recentelijk is voorzien en nog moet worden voorzien, ter waarborging van de continuïteit verstandig is de heer Olcay te verzoeken om tot het einde van zijn huidige zittingsperiode als lid van de Raad van Commissarissen aan te blijven.
Krachtens het reglement van de Raad van Commissarissen treedt een lid af indien naar het oordeel van de Raad van Commissarissen sprake is van onvoldoende functioneren, fundamenteel verschil van inzicht dan wel andere dwingende omstandigheden.
ROL VAN DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN EN DE SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAP
Volgens het reglement van de Raad van Commissarissen ziet de voorzitter toe op het goed functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn commissies, op een adequate informatievoorziening aan de Raad van Commissarissen en zorgt hij voor voldoende tijd voor beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen. De voorzitter initieert tevens de beoordeling van het functioneren van de afzonderlijke leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur en ziet erop toe dat de contacten van de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad naar behoren verlopen.
De secretaris van de vennootschap heeft onder meer tot taak de Raad van Commissarissen te ondersteunen. De secretaris ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke, statutaire en reglementaire verplichtingen. De secretaris wordt benoemd na verkregen goedkeuring door de Raad van Commissarissen.
SAMENSTELLING EN ROL VAN DE COMMISSIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley wet 2002 en de corporate governance code heeft de Raad van Commissarissen uit zijn midden vier commissies ingesteld. De vier permanente commissies zijn het Audit Committee, het Compensation Committee, het Nominating Committee en het Strategy Committee. Iedere commissie rapporteert zijn bevindingen aan de Raad van Commissarissen. De gerapporteerde bevindingen worden besproken in de plenaire vergaderingen van de Raad van Commissarissen.
Voor iedere commissie is door de Raad van Commissarissen een reglement opgesteld, met daarin aangegeven de taakopdracht van de betreffende commissie, de samenstelling en de wijze waarop de commissie zijn taak uitoefent. De reglementen van de commissies zijn te vinden op AEGON's website.
In het verslag van de Raad van Commissarissen (dat een vast onderdeel vormt van het jaarverslag) worden de werkzaamheden en de samenstelling van de afzonderlijke commissies vermeld. Dit verslag vermeldt tevens de leden van elke commissie. Het Audit Committee is door de Raad van Commissarissen ingesteld om de Raad van Commissarissen te ondersteunen bij het houden van toezicht op (1) de integriteit van de financiële informatieverschaffing van AEGON, (2) de kwalificaties en onafhankelijkheid van de onafhankelijke accountant, (3) de rol en het functioneren van de interne accountantsdienst en de onafhankelijke accountant van AEGON, alsmede (4) de naleving door AEGON van de relevante wet- en regelgeving en om (5) te adviseren over en toe te zien op de financiering van AEGON en de daarmee verband houdende strategieën. De voorzitter van deze commissie is thans de heer Eustace. Het Audit Committee heeft vastgesteld dat zij qua samenstelling voldoet aan de door de New York Stock Exchange gedefinieerde onafhankelijkheidscriteria en de zowel in de corporate governance code als in de Amerikaanse Sarbanes-Oxley wet opgenomen bepaling dat er ten minste één financieel expert deel dient uit te maken van het Audit Committee. De vergaderingen van de commissie worden in de regel bijgewoond door de leden van de Raad van Bestuur, de groepsdirecteur Financiën en de onafhankelijke accountant. Daarnaast overlegt het Audit Committee ten minste eenmaal per jaar (of zo vaak als de commissie dit nodig acht) buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur met de onafhankelijke accountant.
Het Compensation Committee is verantwoordelijk voor het opstellen, ontwikkelen, implementeren en evalueren van het bezoldigingsbeleid en de arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur en de honorering van de leden van de Raad van Commissarissen. Het bezoldigingsbeleid wordt door de AVvA vastgesteld. Het Compensation Committee doet aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de commissie is de heer Dahan. Van de commissieleden is de heer Van Wijk de enige die tevens lid is van het bestuur van een andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschap.
Het Nominating Committee heeft tot taak aan de Raad van Commissarissen voorstellen te doen inzake voordrachten voor eerste benoeming van leden van de Raad van Commissarissen in verband met ontstane vacatures en eventuele herbenoeming na een zittingsperiode van vier jaar. Alle voorstellen voor benoeming en herbenoeming worden gedaan met inachtneming van de daartoe opgestelde profielschets voor de Raad van Commissarissen. Voorts geeft het Nominating Committee aan de Raad van Commissarissen advies of doet zij voorstellen inzake de voordracht van kandidaten voor benoeming tot lid of tot voorzitter van de Raad van Bestuur. Het Nominating Committee beoordeelt periodiek het functioneren van de individuele leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en beziet de selectiecriteria voor het hogere management binnen de groep. De huidige voorzitter van het Nominating Committee is de heer Tabaksblat. Bij herbenoeming door de aandeelhouders van de heer Eustace tijdens de AVvA van 21 april 2005 zal de heer Eustace de heer Tabaksblat bij diens aftreden als commissievoorzitter opvolgen.
Het Strategy Committee heeft tot taak de belangrijkste aspecten van de door de Raad van Bestuur voorgestelde strategie van de onderneming kritisch te beoordelen en de conclusies ter beoordeling aan de Raad van Commissarissen voor te leggen. De commissie beraadt zich tevens over alternatieve strategieën en strategische mogelijkheden en doet onderzoek naar de materiële aspecten van de implementatie van de overeengekomen strategie. Voorts fungeert de commissie als adviesorgaan voor de Raad van Bestuur met betrekking tot de strategische beleidsvoering. De huidige voorzitter van het Strategy Committee is de heer Tabaksblat. Bij herbenoeming door de aandeelhouders van de heer Eustace tijdens de AVvA van
21 april 2005 zal de heer Eustace de heer Tabaksblat bij diens aftreden als commissievoorzitter opvolgen.
TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
Het reglement van de Raad van Commissarissen bevat nadere regels ten aanzien van belangenverstrengeling tussen leden van de Raad van Commissarissen en de vennootschap. De in het reglement opgenomen regels zijn in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van de corporate governance code en zijn geplaatst op AEGON's website www.aegon.com.
HONORERING VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
De honorering van de leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de AVvA en is niet afhankelijk van de resultaten van AEGON. Aan de leden van de Raad van Commissarissen worden geen aandelen of rechten op aandelen bij wijze van honorering toegekend. Aan leden van de Raad van Commissarissen worden door AEGON geen persoonlijke leningen, garanties of soortgelijke voordelen verstrekt.
DE (ALGEMENE VERGADERING VAN) AANDEELHOUDERS
BEVOEGDHEDEN
TAEGON hecht veel belang aan de dialoog met aandeelhouders. Met het oog daarop is er op groepsniveau een actieve afdeling Group Corporate Affairs & Investor Relations. Een van de belangrijkste gelegenheden om met aandeelhouders in dialoog te treden is de AVvA.
AEGON heeft zich van oudsher ingezet voor deelname van zoveel mogelijk aandeelhouders door hen de mogelijkheid te bieden te stemmen bij volmacht, zowel in de Verenigde Staten (waar een aanzienlijk deel van AEGON’s aandeelhouders is gevestigd) als in Nederland via de Stichting Communicatiekanaal Aandeelhouders.
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen moedigen aandeelhoudersparticipatie aan. Het voornemen is aan de AVvA een voorstel te doen tot een statutenwijziging, op grond waarvan besluiten die leiden tot een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van AEGON of de aard van de bedrijfsactiviteiten ter goedkeuring aan de AVvA zullen worden voorgelegd.
AEGON kent preferente aandelen A en B, welke worden gehouden door Vereniging AEGON. De waarde van het ingebrachte kapitaal op de preferente aandelen A reflecteert de marktwaarde van de gewone aandelen AEGON op de datum van inbreng.
Vereniging AEGON is thans houdster van 16.900.000 preferente aandelen B, die onder normale omstandigheden circa 1,0% van de stemgerechtigde aandelen vertegenwoordigen. Krachtens de Fusieovereenkomst 1983 (als gewijzigd) worden door AEGON, indien Vereniging AEGON zulks wenst, additionele preferente aandelen B aan Vereniging AEGON toegekend als bescherming tegen verwatering van het stemrecht van Vereniging AEGON als gevolg van uitgiftes van gewone aandelen AEGON. Voorts zijn AEGON en Vereniging AEGON een Stemrechtregeling Preferente Aandelen aangegaan, krachtens welke overeenkomst het aan de preferente aandelen A en B verbonden stemrecht onder normale omstandig-heden beperkt is tot één stem per aandeel. Krachtens deze overeenkomst is Vereniging AEGON in het geval dat er sprake is van een bijzondere aanleiding (als nader omschreven in de Stemrechtregeling Preferente Aandelen) gedurende een periode van zes maanden gerechtigd tot uitoefening van haar volledige stemrecht op de door haar gehouden preferente aandelen (circa 2,08 stemmen per preferent aandeel).
Als gevolg van het voorgaande en het statutair vastgelegde vereiste van een gekwalificeerde meerderheid van stemmen in bepaalde gevallen kan Vereniging AEGON in het geval van een bijzondere aanleiding in de praktijk ieder vijandig overnamebod gedurende een periode van zes maanden blokkeren. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn van oordeel dat deze regeling in overeenstemming is met de principes die de Commissie Corporate Governance aan de wetgever aanbeveelt bij het ontwerpen van een wettelijke regeling over beschermingsconstructies in overnamesituaties.
Krachtens de statuten van AEGON kan de AVvA bij tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die tezamen ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, een besluit nemen tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Bovendien kan uitsluitend de AVvA bij een zelfde gekwalificeerde meerderheid van stemmen besluiten tot ontslag van een lid van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen (tenzij het ontslag wordt voorgesteld door de Raad van Commissarissen). Deze bepalingen werden in de statuten opgenomen ten tijde van de algehele herziening van de zeggenschaps-structuur van AEGON waartoe op de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 9 mei 2003 werd besloten. De eis van een gekwalificeerde meerderheid werd in de statuten opgenomen ter bescherming van AEGON tegen bijvoorbeeld een vijandig overnamebod. Krachtens deze bepalingen kan Vereniging AEGON in de praktijk iedere vijandige poging tot vervanging van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen gedurende een periode van zes maanden blokkeren.
De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hebben de in de statuten van AEGON opgenomen bepalingen, waarin de eis van een gekwalificeerde meerderheid van stemmen wordt voorgeschreven, opnieuw bezien in het licht van de corporate governance code. Zij hebben de betreffende bepalingen beoordeeld vanuit de huidige situatie, waarin specifieke beschermingsmaatregelen in overnamesituaties ontbreken, en geconcludeerd dat de eis van een gekwalificeerde meerderheid van stemmen (gezien de stemrechten van Vereniging AEGON) integraal deel uitmaakt van AEGON’s bescherming tegen een vijandig overnamebod. Het statutair vastgelegde vereiste van een gekwalificeerde meerderheid van stemmen en de stemrechten van Vereniging AEGON tezamen vormen de enige bescherming die AEGON thans kan inzetten. Deze vorm van bescherming is conform bestendige marktpraktijk.
Om de negatieve effecten van de gekwalificeerde meerderheid onder normale omstandigheden af te zwakken, heeft de Raad van Commissarissen besloten dat, indien er geen sprake is van een vijandig overnamebod, de voordrachten tot benoeming van een lid van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen in alle gevallen niet bindend zullen zijn, waardoor aandeelhouders bij eenvoudige meerderheid van stemmen over de benoeming kunnen besluiten. Dit betekent dat het principe en de best practice bepalingen van de corporate governance code door AEGON worden nageleefd. In de met Vereniging AEGON overeengekomen Stemrechtregeling Preferente Aandelen die hierboven is beschreven wordt duidelijk omschreven in welke omstandigheden de bescherming mag worden ingeroepen en er sprake is van een bijzondere aanleiding.
In het geval van een serieus onderhands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming, waarvan de waarde naar verwachting een in het Burgerlijk Wetboek op te nemen grens overschrijdt, zal de Raad van Bestuur zijn standpunt ten aanzien van het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar maken.
Tijdens de AVvA zal het beleid ten aanzien van de winstbestemming (reservering en dividend) als apart agendapunt worden behandeld en verantwoord. Ook zal tijdens deze vergadering een voorstel tot uitkering van een slotdividend als apart agendapunt worden behandeld.
Het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde beleid en het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefend toezicht zullen afzonderlijk in de AVvA in stemming worden gebracht.
AEGON zal, overeenkomstig de bestaande praktijk, steeds een registratiedatum bepalen voor de uitoefening van stem- en vergaderrechten op de AVvA.
INFORMATIEVERSCHAFFING/LOGISTIEK ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
AEGON hecht grote waarde aan fair disclosure aan stakeholders en financiële markten waar de groep actief is. De door AEGON openbaargemaakte informatie voldoet aan alle overheidsregels en alle noteringsvoorschriften van de beurzen waarop AEGON is genoteerd. De analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de website van de onderneming en persberichten aangekondigd. Alle presentaties, die tijdens deze bijeenkomsten worden gehouden, worden op de website geplaatst. Op grond van bestendige marktpraktijk verspreidt AEGON zijn persberichten via verschillende persdiensten.
Op alle gepubliceerde of gedeponeerde informatie wordt toegezien door het door AEGON overeenkomstig SOX ingestelde Disclosure Committee. Deze informatie wordt beschikbaar gesteld op AEGON's website www.aegon.com.
AEGON onthoudt zich van handelingen waardoor de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van AEGON in gevaar kan komen. Analistenrapporten en taxaties (waaronder begrepen winsttaxaties) worden niet vooraf anders dan op feitelijkheden beoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd en AEGON verstrekt aan analisten geen vergoeding van welke aard dan ook voor de voorbereiding, vervaardiging of publicatie van analistenrapporten.
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen verschaffen de AVvA alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwegend belang van AEGON zich daartegen verzet. Indien een beroep wordt gedaan op een zwaarwegend belang, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.
AEGON licht aandeelhouders door middel van aandeelhouderscirculaires in over alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor aan hen voor te leggen voorstellen. Aandeelhouderscirculaires kunnen worden verzonden in de vorm van een bij de agenda van de AVvA gevoegde schriftelijke toelichting. Aandeelhouderscirculaires worden in ieder geval gepubliceerd in gevallen waarin aandeelhouders een goedkeuringsrecht hebben (waaronder begrepen een aan de AVvA gevraagde delegatie van bevoegdheden of mandaatverlening).
Als algemene regel geldt dat het verslag van de AVvA uiterlijk drie maanden na afloop van deze vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking wordt gesteld. Aandeelhouders hebben gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid om op het verslag te reageren, waarna het verslag overeenkomstig het in de statuten bepaalde door de voorzitter van de AVvA en de voor dat doel door de voorzitter aangewezen secretaris wordt vastgesteld. Het verslag wordt geplaatst op AEGON’s website www.aegon.com.
VERANTWOORDELIJKHEID INSTITUTIONELE BELEGGERS
AEGON is, naast de verantwoordelijkheid jegens aandeelhouders en overige belanghebbenden, tevens een institutionele belegger. In die hoedanigheid handelt AEGON bij de beoordeling of de onderneming de rechten als aandeelhouder van andere beursgenoteerde vennootschappen wil uitoefenen, primair in het belang van de polishouders en overige achterliggende begunstigden van AEGON’s producten, met inachtneming van de belangen van de achterliggende begunstigden van en beleggers in de vennootschappen waarin AEGON heeft belegd.
Overeenkomstig de lokaal geldende gedragscodes voor institutionele beleggers hanteren de landenunits in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk een gedetailleerd omschreven beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht op de door hen gehouden aandelen. AEGON Nederland N.V. heeft het beleid ten aanzien van het uitoefenen van stemrecht op door AEGON Nederland N.V. in Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen gehouden aandelen gepubliceerd op de Nederlandse website www.aegon.nl. Voorts is AEGON Nederland N.V. voornemens om vanaf het boekjaar 2005 jaarlijks via de website van AEGON Nederland N.V. verslag te doen van de uitvoering van het beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht in het betreffende boekjaar. AEGON Nederland N.V. zal ten minste éénmaal per kwartaal op de website verslag uitbrengen of en hoe het bedrijf als aandeelhouder heeft gestemd op de AVvA van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen.
DE ACCOUNTANTSCONTROLE VAN DE FINANCIËLE
VERSLAGGEVING EN DE POSITIE VAN DE INTERNE
ACCOUNTANTSFUNCTIE EN VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT
FINANCIËLE VERSLAGGEVING
Nadat de Sarbanes-Oxley wet door het Amerikaanse Congres was aangenomen, heeft AEGON in de periode 2002-2003 zorgvuldig aandacht besteed aan de interne procedures met betrekking tot het opstellen en de publicatie van financiële berichten. De Raad van Bestuur heeft procedures ingesteld die erop zijn gericht dat alle belangrijke financiële informatie systematisch en tijdig bij de Raad van Bestuur bekend is. De van de landenunits afkomstige financiële informatie wordt rechtstreeks aan de Raad van Bestuur gerapporteerd. De Raad van Commissarissen, daarbij primair handelend via het Audit Committee, houdt toezicht op de naleving van deze interne procedures en op de externe informatie. Het reglement van het Audit Committee en de bijbehorende bijlagen bevatten specifieke regels voor de interne controlefunctie.
ROL, BENOEMING, BELONING EN BEOORDELING VAN HET FUNCTIONEREN VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT
Het Audit Committee van de Raad van Commissarissen heeft, conform het in het reglement van de commissie bepaalde, vastgesteld hoe de onafhankelijke accountant wordt betrokken bij het opstellen en de publicatie van de financiële berichten (anders dan de jaarrekening) en heeft voorts een procedure vastgesteld voor het voorafgaand goedkeuren van een opdrachtverlening aan de onafhankelijke accountant tot het uitvoeren van aanvullende (niet-controle)werkzaamheden ten behoeve van AEGON.
De onafhankelijke accountant wordt jaarlijks benoemd door de AVvA. Aan de AVvA zal de mogelijkheid worden gegeven om de onafhankelijke accountant te bevragen over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
De Raad van Bestuur en het Audit Committee rapporteren jaarlijks aan de Raad van Commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de onafhankelijke accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid. Het Audit Committee en de Raad van Commissarissen evalueren ten minste éénmaal in de vier jaar het functioneren van de onafhankelijke accountant. De conclusies hiervan worden aan de AVvA medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de jaarlijkse voordracht tot benoeming van de onafhankelijke accountant.
INTERNE AUDITFUNCTIE
AEGON heeft in 2003 op groepsniveau een interne accountant benoemd, die rechtstreeks rapporteert aan de Raad van Bestuur. Deze interne groepsaccountant functioneert naast de interne accountants in de verschillende landenunits. Het Audit Committee en de onafhankelijke accountant werden betrokken bij het opstellen van het takenpakket van de interne groepsaccountant. De Raad van Bestuur, het Audit Committee en de onafhankelijke accountant nemen kennis van de bevindingen van de interne accountant.
RELATIE EN COMMUNICATIE VAN DE ONAFHANKELIJKE
ACCOUNTANT MET DE ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De onafhankelijke accountant woont ten minste éénmaal per jaar de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin de aan de AVvA ter vaststelling voor te leggen jaarrekening wordt besproken. De onafhankelijke accountant ontvangt volgens een vaste procedure de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de jaarrekening en de kwartaalcijfers en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren.
De onafhankelijke accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende de controle van de jaarrekening gelijktijdig aan de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur.
De onafhankelijke accountant kan de voorzitter van het Audit Committee verzoeken om het Audit Committee bijeen te roepen. De onafhankelijke accountant woont in de regel de vergaderingen van het Audit Committee bij. Overeenkomstig de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen rapporteert de onafhankelijke accountant over zijn controlewerkzaamheden aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en stelt daarbij die onderwerpen met betrekking tot zijn controle aan de orde die hij onder de aandacht van het bestuur wil brengen. Krachtens het reglement van het Audit Committee kan daarbij worden gedacht aan zaken zoals belangrijke punten inzake financiële verslaggeving en beoordelingen ten aanzien van de door AEGON opgestelde financiële berichten, waaronder begrepen de kwaliteit van de winst, belangrijke afwijkingen tussen geplande en reële prestaties, de keuze of toepassing van waarderingsgrondslagen (waaronder begrepen significante wijzigingen), belangrijke punten met betrekking tot de interne controle en extra getroffen maatregelen vanwege wezenlijke gebreken in de interne controlesystemen.
CONCLUSIES
Uit het voorgaande blijkt dat AEGON voldoet aan de principes van de Nederlandse corporate governance code. Daarnaast voldoet AEGON in het algemeen ook aan de best practice bepalingen van de code. Op die punten waar AEGON van de best pratice bepalingen van de code afwijkt, zijn tevens de redenen daarvan vermeld. In het beperkte aantal gevallen waarin door AEGON van de best practice bepalingen wordt afgeweken, heeft AEGON gepoogd zo veel mogelijk te handelen in de geest van de corporate governance code.
Samenvatting:
I.2.7: deze best practice bepaling bepaalt dat de vergoeding bij onvrijwillig ontslag maximaal éénmaal het jaarsalaris bedraagt. Hoewel AEGON deze best practice bepaling zal gaan toepassen bij benoeming van nieuwe leden van de Raad van Bestuur, zijn de ontslagvergoedingen waarop de huidige leden van de Raad van Bestuur recht hebben krachtens de bestaande arbeidsovereenkomsten van de huidige bestuurders niet in overeenstemming met deze best practice bepaling;
II.3.3. deze best practice bepaling bepaalt dat een bestuurder niet mag deelnemen aan de discussie of besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij de bestuurder een tegenstrijdig belang heeft. Het lidmaatschap van de CEO en CFO van AEGON van het bestuur van AEGON’s grootste aandeelhouder, Vereniging AEGON, zou technisch gezien een tegenstrijdig belang inhouden. De Raad van Commissarissen heeft besloten dat het, mede gezien de historische relatie met Vereniging AEGON, niet in het beste belang van AEGON is dat de CEO en CFO zouden worden uitgesloten van deelneming aan discussie en besluitvorming aangaande Vereniging AEGON. Om die reden heeft de Raad van Commissarissen een protocol opgesteld waarin de CEO en de CFO worden gemachtigd om in kwesties die betrekking hebben op Vereniging AEGON de bestaande praktijk voort te zetten;
III.3.5: deze best practice bepaling bepaalt dat een commissaris maximaal driemaal een periode van vier jaar zitting kan hebben in de Raad van Commissarissen. Aangezien de Raad van Commissarissen de heer Olcay heeft verzocht zijn huidige zittingstermijn vol te maken, zal de in de code genoemde maximale termijn worden overschreden;
IV.1.1: deze best practice bepaling bepaalt dat de AVvA kan besluiten het bindende karakter te ontnemen aan een voordracht tot benoeming van een lid van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen die een beperkt gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De huidige statuten van AEGON schrijven een grotere meerderheid van stemmen die een groter gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen voor dan de code. Zoals hiervoor reeds vermeld, is de Raad van Commissarissen van oordeel dat, in het licht van de huidige situatie, waarin specifieke beschermingsmaatregelen in overnamesituaties ontbreken, de huidige tekst in de statuten van AEGON passend is en een vorm van bescherming biedt tegen een vijandig overnamebod in Nederland conform de geaccepteerde marktpraktijk. Om de negatieve effecten van deze statutaire bepalingen verder af te zwakken, heeft de Raad van Commissarissen besloten dat, indien er geen sprake is van een vijandig overnamebod, de voordrachten tot benoeming van een lid van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen in alle gevallen niet-bindend zullen zijn.
|
